劉邦領著陳平等人快馬加鞭經滎陽西約二十公裏處的成皋（河南滎陽汜水鎮）回到關中，留下禦史大夫周苛等人堅守滎陽。楚軍繼續包圍滎陽城，順勢占領成皋。
成皋西麵北麵有黃河流經，東麵南麵是嵩山餘脈，地理位置險要，自古就是兵家必爭之地。成皋的虎牢關有“一夫當關，萬夫莫開”的美譽。
劉邦在關中集合兵馬，準備再次出關找項羽決戰。有個叫轅生的人進諫說：“大王您和項羽在滎陽一帶僵持了好幾年，漢軍經常因為水陸糧道陷入被動。大王不如出武關，項羽一定會率軍南下，大王加高壁壘，不出戰，讓滎陽、成皋一帶得到休息。等到韓信安定趙國、燕國、齊國，形成合圍之勢，大王再進軍滎陽也不晚。”
轅生這條計策十分厲害，變被動為主動，牽著敵人的鼻子走。楚軍要多方防備，力量分散，而漢軍主力得到休整，再跟楚軍作戰，勝算就大了。事實上，楚漢戰爭打到最後，楚軍士兵被拖的疲憊不堪，戰鬥力大幅度下滑。
劉邦采納了轅生的建議，從武關（陝西丹鳳縣北）出關到宛城，以吸引楚軍，減輕滎陽、成皋前線的壓力。項羽聽說劉邦在宛城，果然率軍南下。漢軍加強守衛，不出來交戰。同時，劉邦命令彭越在楚軍背後偷襲。彭越渡過睢水，在下邳（江蘇睢寧縣古邳鎮）大敗楚將項聲。項羽聽聞就率軍向東攻打彭越。劉邦趁機率軍北上，奪回成皋。
項羽大軍一來，彭越打了敗仗。彭越一點不含糊，收拾剩下的部隊就跑了。彭越算是遊擊戰的始祖，他對項羽一直奉行敵進我退、敵退我追的戰術，不斷在楚軍後方製造麻煩，逮著機會就建個敵後根據地，截斷楚軍糧道，起到很好的牽製楚軍的作用。
項羽聽說劉邦占領了成皋，領兵西進，攻下滎陽。滎陽被圍已經有一年多，城中糧草斷絕。周苛堅守到最後，楚軍破城時，俘虜了他。項羽打算招降，周苛嚴詞拒絕，項羽很生氣，烹殺了他。在參加過沛縣起義的一幫老兄弟裏，周苛死的最慘。漢朝成立後，劉邦封周苛的兒子周成為高景候，算是給慘死的老部下一點安慰。
項羽兵鋒直指成皋。劉邦這回精乖了，楚軍還沒到，他就逃跑了。成皋再次被楚軍占領。
劉邦渡過黃河，逃進河北岸韓信、張耳的軍營，命令韓信東征攻打齊國，派張耳去趙國征兵。劉邦打算親自領兵渡河攻打項羽。被項羽追著打過多少次，劉邦咽不下這口氣。郎中鄭忠勸劉邦暫時不要出戰，等待時機。劉邦冷靜下來，聽從了鄭忠的勸告，另外派遣盧綰、劉賈領兵兩萬，渡過白馬津（河南滑縣東），深入楚地，和彭越會合，開辟敵後戰場。
公元前204年9月，彭越等人攻下睢陽（河南商丘）、外黃（河南蘭考）等十七座城。項羽接到消息後急了，領兵去攻打彭越，留下部將曹咎守成皋。
離開前，項羽反複叮囑曹咎，“你把成皋守好，漢軍來挑戰，千萬別出城作戰，隻要擋住漢軍就行了，我十五天之內收拾完彭越他們就來找你。”
曹咎沒能等到十五天。起初曹咎確實守城不出。劉邦連續幾天派士兵到城下辱罵曹咎，什麽難聽罵什麽，目的就是激曹咎出戰。曹咎忍不了，他沒讓劉邦失望，領兵出城。漢軍假裝撤退。楚軍渡汜水河，追擊漢軍。在楚軍渡河時，漢軍突然反撲，大破楚軍。曹咎自殺。
漢軍再次收複成皋，恢複敖倉糧道，勝利的天平開始向劉邦傾斜。
成皋西麵北麵有黃河流經，東麵南麵是嵩山餘脈，地理位置險要，自古就是兵家必爭之地。成皋的虎牢關有“一夫當關，萬夫莫開”的美譽。
劉邦在關中集合兵馬，準備再次出關找項羽決戰。有個叫轅生的人進諫說：“大王您和項羽在滎陽一帶僵持了好幾年，漢軍經常因為水陸糧道陷入被動。大王不如出武關，項羽一定會率軍南下，大王加高壁壘，不出戰，讓滎陽、成皋一帶得到休息。等到韓信安定趙國、燕國、齊國，形成合圍之勢，大王再進軍滎陽也不晚。”
轅生這條計策十分厲害，變被動為主動，牽著敵人的鼻子走。楚軍要多方防備，力量分散，而漢軍主力得到休整，再跟楚軍作戰，勝算就大了。事實上，楚漢戰爭打到最後，楚軍士兵被拖的疲憊不堪，戰鬥力大幅度下滑。
劉邦采納了轅生的建議，從武關（陝西丹鳳縣北）出關到宛城，以吸引楚軍，減輕滎陽、成皋前線的壓力。項羽聽說劉邦在宛城，果然率軍南下。漢軍加強守衛，不出來交戰。同時，劉邦命令彭越在楚軍背後偷襲。彭越渡過睢水，在下邳（江蘇睢寧縣古邳鎮）大敗楚將項聲。項羽聽聞就率軍向東攻打彭越。劉邦趁機率軍北上，奪回成皋。
項羽大軍一來，彭越打了敗仗。彭越一點不含糊，收拾剩下的部隊就跑了。彭越算是遊擊戰的始祖，他對項羽一直奉行敵進我退、敵退我追的戰術，不斷在楚軍後方製造麻煩，逮著機會就建個敵後根據地，截斷楚軍糧道，起到很好的牽製楚軍的作用。
項羽聽說劉邦占領了成皋，領兵西進，攻下滎陽。滎陽被圍已經有一年多，城中糧草斷絕。周苛堅守到最後，楚軍破城時，俘虜了他。項羽打算招降，周苛嚴詞拒絕，項羽很生氣，烹殺了他。在參加過沛縣起義的一幫老兄弟裏，周苛死的最慘。漢朝成立後，劉邦封周苛的兒子周成為高景候，算是給慘死的老部下一點安慰。
項羽兵鋒直指成皋。劉邦這回精乖了，楚軍還沒到，他就逃跑了。成皋再次被楚軍占領。
劉邦渡過黃河，逃進河北岸韓信、張耳的軍營，命令韓信東征攻打齊國，派張耳去趙國征兵。劉邦打算親自領兵渡河攻打項羽。被項羽追著打過多少次，劉邦咽不下這口氣。郎中鄭忠勸劉邦暫時不要出戰，等待時機。劉邦冷靜下來，聽從了鄭忠的勸告，另外派遣盧綰、劉賈領兵兩萬，渡過白馬津（河南滑縣東），深入楚地，和彭越會合，開辟敵後戰場。
公元前204年9月，彭越等人攻下睢陽（河南商丘）、外黃（河南蘭考）等十七座城。項羽接到消息後急了，領兵去攻打彭越，留下部將曹咎守成皋。
離開前，項羽反複叮囑曹咎，“你把成皋守好，漢軍來挑戰，千萬別出城作戰，隻要擋住漢軍就行了，我十五天之內收拾完彭越他們就來找你。”
曹咎沒能等到十五天。起初曹咎確實守城不出。劉邦連續幾天派士兵到城下辱罵曹咎，什麽難聽罵什麽，目的就是激曹咎出戰。曹咎忍不了，他沒讓劉邦失望，領兵出城。漢軍假裝撤退。楚軍渡汜水河，追擊漢軍。在楚軍渡河時，漢軍突然反撲，大破楚軍。曹咎自殺。
漢軍再次收複成皋，恢複敖倉糧道，勝利的天平開始向劉邦傾斜。