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第一百九十四章
到了十五日晚上的時候，鬼子第三十九師團從方家集、南營向南瓜店逼進，在十六日淩晨完成對第三十三集團軍總司令部的戰術包圍。。鬼子在炮火支援下麵圍攻。隊第七十四師英勇抗擊，並不斷實施反衝擊，激戰至下午，特務營亦參加了戰鬥。此時鬼子進攻部隊已達五千多人，這個時候開始集中炮火和兵力，向守軍的最後陣地起總攻，並有二十多多架飛機為他們提供戰術指導。這個時候張自忠多處負傷，但是仍鎮定指揮。第七十四師與特務營在鬼子的圍攻之下彈盡力孤，傷亡殆盡。張自忠胸部又負重傷，壯烈殉國。而當日，鬼子第十三師團也擊破我第三十三集團軍主力，南線包圍圈已經突破，鬼子隨即調整兵力向棗陽集中。
而在北麵，第三十一集團軍等六個軍十七個個師從東、南、北三個方向向被圍的鬼子第三師團展開進攻，並將其分割。鬼子第三師團攜帶糧彈不多，兵站線已被切斷，情況危急。其第二十九旅團向師團求援的電報中說：“敵之戰鬥意誌極其旺盛。按目前情況看，平安返回甚難，望乞增援一個大隊。”可此時鬼子尚未徹底摧毀南線我軍，情況非常紊亂，此時鬼子的選擇隻有兩條，或命第三師團單獨撤退，或令其固守待援。調南線部隊於擊破我軍後再北進解圍，但鬼子在衡量第三師團狀況後，決定采行前案，並安排了一個更大的陷阱，即命令該師團往東南方棗陽方向轉移誘我窮追，於是十六日至十八日，日軍第三師團邊打邊退，我軍雖然窮追不舍，但在缺乏打擊火力之下，仍未能痛擊該部，終使之脫圍而去，可是第三師團在十八日晚上的時候在棗陽東北方完成攻擊前的準備，同時擊破三十三集團軍後調頭北上的第十三、三十九師團也推進到棗陽一線完成展開。
鬼子第三師團的後退拉近了南北兩股鬼子的距離，使之加會師，我軍不疑有詐，窮追至棗陽一線，鬼子第十三師團、第三十九師團在宜城東北地區反撲得逞後再度乘機北上，與集結在棗陽地區的第三師團會合，五月十九日早上，鬼子以三師團並列，起全麵攻勢，壓迫我軍背唐河決戰，單手我軍的部隊僅僅一上午便支持不下去了，七十五軍更是遭到鬼子的重創，其它各部隊傷亡也是相當的大。這個時候看到這個情況以後李宗仁急忙下令各軍撤退。而鬼子則是跟蹤追擊、二十一日的時候，第三師團前進到鄧縣，第十三師團進至老河口以東，第三十九師團進至樊城。同日淩晨，第三十九師團在偷渡白河時遭西岸隊猛烈射擊，聯隊長神崎哲次郎等三百多多人斃命。當天晚上的時候，鬼子第十一軍下令各師團停止追擊，襄河以東棗陽地區作戰至此結束。
鬼子第十一軍在漢水以東作戰中損失嚴重，作戰時間達二十多天，過了鬼子一開始所想的時間一倍以上，因此官兵十分疲憊。所以停止追擊後，鬼子迅收縮部隊，到棗陽附近進行休整，但並未立即撤回原防，而是就是否按原計劃執行漢水以西的宜昌作戰任務進行討論。這個時候鬼子的多數指揮官認為：如放棄原計劃而反轉，就意味著第一階段作戰遭到了挫折和失敗，將會失掉該軍統帥的權威和天皇的信任，因而不必顧慮部隊的疲勞和減員，繼續執行第二階段作戰計劃。因此在五月二十五日，鬼子第十一軍下達了準備西渡漢水進攻宜昌的命令，同時讓六個汽車中隊緊急調運一千多噸多噸軍需品到前線，於五月三十日完成了作戰準備。“**派遣軍”又從第十三軍軍第二十二師團抽調三個步兵大隊、一個山炮兵大隊（即鬆井支隊）加強給第十一軍。
五月三十一日下午七點半的時候，鬼子第三十九師團開始進行炮火準備，向漢水西岸炮轟一個半時，然後從宜城以北的王集強渡漢水。第二天零點的時候，鬼子第三師團在襄陽東南也開始渡河。兩師團均未受到強烈抵抗，於拂曉前渡河完畢。第十一軍軍命令第四十師團留置大洪山進行“掃蕩”，保障後方，另以川支隊和倉橋支隊擔任流動兵站的警戒。
這個時候，第五戰區估計日軍不會進攻宜昌，即使其有一部向襄河以西進攻，也隻是佯動，因而在第一階段作戰時將擔任河西守備的第三十三集團軍和江防軍主力大部調往河東，以致河西兵力空虛，根本沒有研究在河西作戰的計劃，不僅遠安、南漳等縣沒有設防，宜昌的防禦兵力也很少。直到現鬼子西渡漢水後，國民**軍事委員會才在六月一日的時候召開緊急會議，決定將第五戰區部隊區分為左、右兩兵團。左兵團由戰區司令長官李宗仁指揮第二集團軍、第二十二集團軍、第31集團軍和第六十八軍，攻擊襄花路、京鍾路及漢宜路鬼子後方，斷其補給聯絡，並以有力部隊向襄陽、宜城間攻擊渡河鬼子，策應右兵團作戰；右兵團由軍事委員會政治部部長陳誠指揮第三十三集團軍、第二十九集團軍和江防軍，以確保宜昌為主要任務。同時還決定第七十五軍、第九十四軍火從漢水以東趕回漢水以西歸還江防軍建製，正在四川整訓的第十八軍軍緊急船運到宜昌擔任守備。這個會議張心並沒有參因為張心這個時候在白崇禧回來以後就下去第三戰區視察去了
但渡河鬼子乘虛而入，推進很快。鬼子當晚即突破第四十一軍防線，次日便進入襄陽，兩個師團隨即並列向南攻擊前進，進入我三十三集團軍背後，壓迫我軍調轉正麵。由向東改為向北抵抗，我軍倉促間陷入混亂，鬼子趁機猛擊之，將三十三集團軍各部予以各個擊破。軍委會見戰況緊急，急令第三十一集團軍率五個軍南進追擊，希望能牽製日軍的行動，但戰果不大。到了三日，突破**第三十三集團軍防禦後，第三師團占領南漳，第三十九師團占領宜城。四日晚上的時候，鬼子第十三師團、池田支隊、漢水支隊又從鍾祥以南的舊口、沙洋附近強渡漢水，與第三師團、第三十九師團對荊門、當陽形成南北夾擊之勢。陳誠六月三日到達宜昌後，馬上命令第三十三集團軍逐次抵抗從南漳、宜城南下的日軍，依情況向荊門、仙居之線轉移，對東北構成正麵，與江防軍協同作戰；江防軍以一部在漢水以西拒止從舊口以南渡河的日軍，以有力部隊控製於當陽附近主陣地，與第三十三集團軍協同，待日軍深入後給予側擊；讓第二十九集團軍向鍾祥出擊，切斷日軍後方交通。
雙方激戰至六月八日的時候，鬼子池田支隊突破江防軍第二十六軍的阻擊，占領沙市、荊州，爾後沿宜沙公路從東南麵逼近宜昌。九日，鬼子第三師團、第三十九師團從東北麵，第十三師團從南麵圍攻當陽。激戰一天，守軍被擊退。到了六月十號的時候，鬼子向宜昌起進攻。可是這個時候第十八軍兩天前才到達宜昌，倉促部署防禦，以第十八師守城，以第一九九師配置於外圍。鬼子以三個師團的兵力連續攻擊，以戰車部隊突進，以上百架飛機瘋狂掃射。守軍兵力單薄，不敵日軍的猛烈攻勢。戰鬥到六月十二日下午四點，鬼子攻占宜昌，守軍撤往附近山區。
日軍對占領宜昌後是否要予以確保，事先並沒有明確規定。按照武漢會戰後大本營所確定的一般方針，每次作戰，即使是經大本營批準的越作戰控製區域的作戰，也隻是給隊一次沉重打擊，摧毀**的抗戰意誌，並不是要擴大占領區。因此，鬼子第十一軍在占領宜昌的當天就指示各師團：“已達到此次作戰目的，現決定立即部隊，準備爾後之機動。”隨後又命令各部隊摧毀宜昌的軍事設施，將無法攜帶的繳獲物資予以銷毀或拋進長江，準備返回。六月十五日晚上十點的時候，鬼子正式下達了撤回漢水東岸的命令，規定第三師團、第三十九師團先行撤到當陽、荊門一線，占領陣地，防止隊截擊和襲擊，掩護第十三師團撤退後再依次交替回撤。第十三師團撤出宜昌的時間從第十六日午夜開始。這樣，日軍占領宜昌4天以後又6續撤出。第十三師團排在最後，在六月十七日淩晨一點開始回撤，當天上午七點時撤到宜昌以東約十公裏的土門埡。隊則是決定乘鬼子撤退時，沿途予以反擊。第十八軍軍尾追第十三師團，於十七日晨收複宜昌。
本次會戰中，在第十一軍出撤退命令的前後，鬼子方麵從前線司令官們到大本營，對是否要確保占領宜昌又進行了激烈的爭論。當時，納粹德國正向西歐大舉進攻。湊巧的是，恰在六月十二日鬼子占領宜昌的同一天，德軍占領巴黎，世界形勢正生著劇烈動蕩。在這種形勢下，鬼子的東京大本營更迫切希望盡快解決**問題，以便騰出手來參與世界範圍的角逐。日軍統帥部和“**派遣軍”中的許多人主張：確保對宜昌的占領，可給重慶蔣**以更大的威脅，有利於推進政治謀略，從而也就有利於及早解決**問題，戰略價值極大。此一看法亦打動了天皇使之於六月十五日的禦前會議上詢問6軍；是否可確保宜昌？有了天皇聖喻的撐腰，鬼子6軍高層當即堅定了長期占領宜昌的決心。於是，日軍參謀本部於六月十六日出暫時確保宜昌的命令，期限暫定為一個月。這一命令經過“**派遣軍”總司令部、第11軍轉達到各師團的時候，走在最後的第十三師團已撤出宜昌五十二公裏，於是第十三師團在第三師團一部配合下，調轉頭來再次向宜昌突進，衝破隊的阻擊，於六月十七日下午重新占領宜昌。
七月一號的時候，日軍大本營為彌補第十一軍軍擴大占領區後兵力之不足，將駐在黑龍江省佳木斯的經過重建後的第四師團從關東軍序列中調出，列入第十一軍軍，並於七月十三日下達了長期確保宜昌的命令，將武漢方麵的作戰地區規定為安慶、信陽、宜昌、嶽陽、南昌之間。第十一軍命令第十三師團占領宜昌，第四師團駐防安6，獨立混成第十八旅團擔任當陽東西一帶警戒，其餘部隊均返回原防地。
可隊在日軍重占宜昌後繼續對宜昌日軍及其後方聯絡線進行反擊。六月二十四日，蔣介石致電李宗仁、陳誠，訓令：“茲為應付國際變化，保持戰力，俾利整訓之目的，第五戰區應即停止對宜昌攻擊……”此後，雙方軍隊在宜昌、當陽、江陵、荊門、鍾祥、隨縣、信陽外圍之線形成對峙。國民**為拱衛重慶、屏障四川，重設第六戰區（1939年1o月第一次長沙會戰後曾設第六戰區，194o年4月撤銷），以陳誠兼任司令長官，所轄部隊有第33集團軍、第29集團軍、江防軍、第18軍等，防區為鄂西、湖北、湘西、川東等地。棗、宜會戰區就此結束。
這一仗打下裏，鬼子再次的顯示了他們的戰鬥力是遠遠的高於當時的，按第十一軍的戰報顯示該會戰日軍傷亡僅約七千人與之相較我軍承認的戰損為:陣亡三萬六千九百八十三人失蹤兩萬三千餘人負傷五萬零五百零九人毫無疑問我軍戰敗經此一役第五戰區主力元氣大傷且重要性急下降直到抗戰結束都沒有恢複換言之日軍的企圖達成了。但是五戰區的作戰計劃基本當時在製定的時候並沒有問題，會戰開始前，**方麵及時現鬼子企圖，正確判斷鬼子進攻方向，采取了相應部署，準備在平漢路武勝關、廣水段先製敵，襲擾鬼子後方，威脅武漢，對鬼子進行戰役偵察，破壞其企圖。此計劃雖好，但未能實現。會戰第一階段以一部抗擊鬼子，主力及時轉移外線，控製於鬼子側翼機動位置，使日軍在襄東平原地區包圍合擊隊的企圖落空，並乘日軍返轉之機，適時反攻，造成對日軍第三師團的反包圍。但是鬼子在一百多架飛機、二百多輛戰車掩護下，突圍而出；在三天的圍攻中，裝備較差的隊給予第三師團以嚴重殺傷，挫折了其銳氣。在南線，第三十三集團軍截擊鬼子的部署也是對的，但兵力不厚，通信聯絡失密，致遭鬼子第十三師團、第三十九師團的反撲，損失較大，總司令張自忠壯烈犧牲。他的精忠報國之誌，足以引為全民族的驕傲，並永垂青史。總之，**方麵對第一階段作戰的判斷和部署大體是正確的，從戰場形勢看，並未完全受製於日軍，還保持著一定的主動性。出問題出在對我方部隊戰力估計的過高，而實情是我軍極度缺乏重裝備。我軍至少有三個軍為敵重創但鬼子隻擄獲山炮、野炮二十三門。沒有重火力的支援，就隻能靠人力硬攻打擊力嚴重不足以致再次上演雖已對鬼子第三師團包圍攻擊卻無法將之全殲或重創的一幕。
而第二階段的作戰就是完全的陷於被動了。會戰一開始，軍事委員會和第五戰區都估計此次會戰不過是一年前隨、棗會戰的翻版，以為鬼子不至於以有限的兵力冒險向宜昌作遠距離進攻，即使日軍以一部西渡漢水，也僅是佯動，因而在全戰役計劃中根本未考慮河西作戰，將河西主力放膽調到河東，連宜昌也無兵守備。可是在第一階段作戰後，鬼子又從長江下遊第十三軍迅的調來三個步兵大隊、一個山炮大隊用來加強第十一軍軍，而且還以六個個汽車中隊的兵力向前線運送大批作戰物資，可是鬼子這麽大規模的調動部隊，**方麵竟然沒有任何的現，仍然處於麻痹狀態，仍在等待日軍自行東返。鬼子經過充分整補，突然轉而向西，長驅直入。這個時候軍事委員會和第五戰區措手不及，倉猝調整部署，全盤頓時錯亂，根本組織不起有效的防禦，戰略重鎮宜昌的陷落自不可免。
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第一百九十四章
到了十五日晚上的時候，鬼子第三十九師團從方家集、南營向南瓜店逼進，在十六日淩晨完成對第三十三集團軍總司令部的戰術包圍。。鬼子在炮火支援下麵圍攻。隊第七十四師英勇抗擊，並不斷實施反衝擊，激戰至下午，特務營亦參加了戰鬥。此時鬼子進攻部隊已達五千多人，這個時候開始集中炮火和兵力，向守軍的最後陣地起總攻，並有二十多多架飛機為他們提供戰術指導。這個時候張自忠多處負傷，但是仍鎮定指揮。第七十四師與特務營在鬼子的圍攻之下彈盡力孤，傷亡殆盡。張自忠胸部又負重傷，壯烈殉國。而當日，鬼子第十三師團也擊破我第三十三集團軍主力，南線包圍圈已經突破，鬼子隨即調整兵力向棗陽集中。
而在北麵，第三十一集團軍等六個軍十七個個師從東、南、北三個方向向被圍的鬼子第三師團展開進攻，並將其分割。鬼子第三師團攜帶糧彈不多，兵站線已被切斷，情況危急。其第二十九旅團向師團求援的電報中說：“敵之戰鬥意誌極其旺盛。按目前情況看，平安返回甚難，望乞增援一個大隊。”可此時鬼子尚未徹底摧毀南線我軍，情況非常紊亂，此時鬼子的選擇隻有兩條，或命第三師團單獨撤退，或令其固守待援。調南線部隊於擊破我軍後再北進解圍，但鬼子在衡量第三師團狀況後，決定采行前案，並安排了一個更大的陷阱，即命令該師團往東南方棗陽方向轉移誘我窮追，於是十六日至十八日，日軍第三師團邊打邊退，我軍雖然窮追不舍，但在缺乏打擊火力之下，仍未能痛擊該部，終使之脫圍而去，可是第三師團在十八日晚上的時候在棗陽東北方完成攻擊前的準備，同時擊破三十三集團軍後調頭北上的第十三、三十九師團也推進到棗陽一線完成展開。
鬼子第三師團的後退拉近了南北兩股鬼子的距離，使之加會師，我軍不疑有詐，窮追至棗陽一線，鬼子第十三師團、第三十九師團在宜城東北地區反撲得逞後再度乘機北上，與集結在棗陽地區的第三師團會合，五月十九日早上，鬼子以三師團並列，起全麵攻勢，壓迫我軍背唐河決戰，單手我軍的部隊僅僅一上午便支持不下去了，七十五軍更是遭到鬼子的重創，其它各部隊傷亡也是相當的大。這個時候看到這個情況以後李宗仁急忙下令各軍撤退。而鬼子則是跟蹤追擊、二十一日的時候，第三師團前進到鄧縣，第十三師團進至老河口以東，第三十九師團進至樊城。同日淩晨，第三十九師團在偷渡白河時遭西岸隊猛烈射擊，聯隊長神崎哲次郎等三百多多人斃命。當天晚上的時候，鬼子第十一軍下令各師團停止追擊，襄河以東棗陽地區作戰至此結束。
鬼子第十一軍在漢水以東作戰中損失嚴重，作戰時間達二十多天，過了鬼子一開始所想的時間一倍以上，因此官兵十分疲憊。所以停止追擊後，鬼子迅收縮部隊，到棗陽附近進行休整，但並未立即撤回原防，而是就是否按原計劃執行漢水以西的宜昌作戰任務進行討論。這個時候鬼子的多數指揮官認為：如放棄原計劃而反轉，就意味著第一階段作戰遭到了挫折和失敗，將會失掉該軍統帥的權威和天皇的信任，因而不必顧慮部隊的疲勞和減員，繼續執行第二階段作戰計劃。因此在五月二十五日，鬼子第十一軍下達了準備西渡漢水進攻宜昌的命令，同時讓六個汽車中隊緊急調運一千多噸多噸軍需品到前線，於五月三十日完成了作戰準備。“**派遣軍”又從第十三軍軍第二十二師團抽調三個步兵大隊、一個山炮兵大隊（即鬆井支隊）加強給第十一軍。
五月三十一日下午七點半的時候，鬼子第三十九師團開始進行炮火準備，向漢水西岸炮轟一個半時，然後從宜城以北的王集強渡漢水。第二天零點的時候，鬼子第三師團在襄陽東南也開始渡河。兩師團均未受到強烈抵抗，於拂曉前渡河完畢。第十一軍軍命令第四十師團留置大洪山進行“掃蕩”，保障後方，另以川支隊和倉橋支隊擔任流動兵站的警戒。
這個時候，第五戰區估計日軍不會進攻宜昌，即使其有一部向襄河以西進攻，也隻是佯動，因而在第一階段作戰時將擔任河西守備的第三十三集團軍和江防軍主力大部調往河東，以致河西兵力空虛，根本沒有研究在河西作戰的計劃，不僅遠安、南漳等縣沒有設防，宜昌的防禦兵力也很少。直到現鬼子西渡漢水後，國民**軍事委員會才在六月一日的時候召開緊急會議，決定將第五戰區部隊區分為左、右兩兵團。左兵團由戰區司令長官李宗仁指揮第二集團軍、第二十二集團軍、第31集團軍和第六十八軍，攻擊襄花路、京鍾路及漢宜路鬼子後方，斷其補給聯絡，並以有力部隊向襄陽、宜城間攻擊渡河鬼子，策應右兵團作戰；右兵團由軍事委員會政治部部長陳誠指揮第三十三集團軍、第二十九集團軍和江防軍，以確保宜昌為主要任務。同時還決定第七十五軍、第九十四軍火從漢水以東趕回漢水以西歸還江防軍建製，正在四川整訓的第十八軍軍緊急船運到宜昌擔任守備。這個會議張心並沒有參因為張心這個時候在白崇禧回來以後就下去第三戰區視察去了
但渡河鬼子乘虛而入，推進很快。鬼子當晚即突破第四十一軍防線，次日便進入襄陽，兩個師團隨即並列向南攻擊前進，進入我三十三集團軍背後，壓迫我軍調轉正麵。由向東改為向北抵抗，我軍倉促間陷入混亂，鬼子趁機猛擊之，將三十三集團軍各部予以各個擊破。軍委會見戰況緊急，急令第三十一集團軍率五個軍南進追擊，希望能牽製日軍的行動，但戰果不大。到了三日，突破**第三十三集團軍防禦後，第三師團占領南漳，第三十九師團占領宜城。四日晚上的時候，鬼子第十三師團、池田支隊、漢水支隊又從鍾祥以南的舊口、沙洋附近強渡漢水，與第三師團、第三十九師團對荊門、當陽形成南北夾擊之勢。陳誠六月三日到達宜昌後，馬上命令第三十三集團軍逐次抵抗從南漳、宜城南下的日軍，依情況向荊門、仙居之線轉移，對東北構成正麵，與江防軍協同作戰；江防軍以一部在漢水以西拒止從舊口以南渡河的日軍，以有力部隊控製於當陽附近主陣地，與第三十三集團軍協同，待日軍深入後給予側擊；讓第二十九集團軍向鍾祥出擊，切斷日軍後方交通。
雙方激戰至六月八日的時候，鬼子池田支隊突破江防軍第二十六軍的阻擊，占領沙市、荊州，爾後沿宜沙公路從東南麵逼近宜昌。九日，鬼子第三師團、第三十九師團從東北麵，第十三師團從南麵圍攻當陽。激戰一天，守軍被擊退。到了六月十號的時候，鬼子向宜昌起進攻。可是這個時候第十八軍兩天前才到達宜昌，倉促部署防禦，以第十八師守城，以第一九九師配置於外圍。鬼子以三個師團的兵力連續攻擊，以戰車部隊突進，以上百架飛機瘋狂掃射。守軍兵力單薄，不敵日軍的猛烈攻勢。戰鬥到六月十二日下午四點，鬼子攻占宜昌，守軍撤往附近山區。
日軍對占領宜昌後是否要予以確保，事先並沒有明確規定。按照武漢會戰後大本營所確定的一般方針，每次作戰，即使是經大本營批準的越作戰控製區域的作戰，也隻是給隊一次沉重打擊，摧毀**的抗戰意誌，並不是要擴大占領區。因此，鬼子第十一軍在占領宜昌的當天就指示各師團：“已達到此次作戰目的，現決定立即部隊，準備爾後之機動。”隨後又命令各部隊摧毀宜昌的軍事設施，將無法攜帶的繳獲物資予以銷毀或拋進長江，準備返回。六月十五日晚上十點的時候，鬼子正式下達了撤回漢水東岸的命令，規定第三師團、第三十九師團先行撤到當陽、荊門一線，占領陣地，防止隊截擊和襲擊，掩護第十三師團撤退後再依次交替回撤。第十三師團撤出宜昌的時間從第十六日午夜開始。這樣，日軍占領宜昌4天以後又6續撤出。第十三師團排在最後，在六月十七日淩晨一點開始回撤，當天上午七點時撤到宜昌以東約十公裏的土門埡。隊則是決定乘鬼子撤退時，沿途予以反擊。第十八軍軍尾追第十三師團，於十七日晨收複宜昌。
本次會戰中，在第十一軍出撤退命令的前後，鬼子方麵從前線司令官們到大本營，對是否要確保占領宜昌又進行了激烈的爭論。當時，納粹德國正向西歐大舉進攻。湊巧的是，恰在六月十二日鬼子占領宜昌的同一天，德軍占領巴黎，世界形勢正生著劇烈動蕩。在這種形勢下，鬼子的東京大本營更迫切希望盡快解決**問題，以便騰出手來參與世界範圍的角逐。日軍統帥部和“**派遣軍”中的許多人主張：確保對宜昌的占領，可給重慶蔣**以更大的威脅，有利於推進政治謀略，從而也就有利於及早解決**問題，戰略價值極大。此一看法亦打動了天皇使之於六月十五日的禦前會議上詢問6軍；是否可確保宜昌？有了天皇聖喻的撐腰，鬼子6軍高層當即堅定了長期占領宜昌的決心。於是，日軍參謀本部於六月十六日出暫時確保宜昌的命令，期限暫定為一個月。這一命令經過“**派遣軍”總司令部、第11軍轉達到各師團的時候，走在最後的第十三師團已撤出宜昌五十二公裏，於是第十三師團在第三師團一部配合下，調轉頭來再次向宜昌突進，衝破隊的阻擊，於六月十七日下午重新占領宜昌。
七月一號的時候，日軍大本營為彌補第十一軍軍擴大占領區後兵力之不足，將駐在黑龍江省佳木斯的經過重建後的第四師團從關東軍序列中調出，列入第十一軍軍，並於七月十三日下達了長期確保宜昌的命令，將武漢方麵的作戰地區規定為安慶、信陽、宜昌、嶽陽、南昌之間。第十一軍命令第十三師團占領宜昌，第四師團駐防安6，獨立混成第十八旅團擔任當陽東西一帶警戒，其餘部隊均返回原防地。
可隊在日軍重占宜昌後繼續對宜昌日軍及其後方聯絡線進行反擊。六月二十四日，蔣介石致電李宗仁、陳誠，訓令：“茲為應付國際變化，保持戰力，俾利整訓之目的，第五戰區應即停止對宜昌攻擊……”此後，雙方軍隊在宜昌、當陽、江陵、荊門、鍾祥、隨縣、信陽外圍之線形成對峙。國民**為拱衛重慶、屏障四川，重設第六戰區（1939年1o月第一次長沙會戰後曾設第六戰區，194o年4月撤銷），以陳誠兼任司令長官，所轄部隊有第33集團軍、第29集團軍、江防軍、第18軍等，防區為鄂西、湖北、湘西、川東等地。棗、宜會戰區就此結束。
這一仗打下裏，鬼子再次的顯示了他們的戰鬥力是遠遠的高於當時的，按第十一軍的戰報顯示該會戰日軍傷亡僅約七千人與之相較我軍承認的戰損為:陣亡三萬六千九百八十三人失蹤兩萬三千餘人負傷五萬零五百零九人毫無疑問我軍戰敗經此一役第五戰區主力元氣大傷且重要性急下降直到抗戰結束都沒有恢複換言之日軍的企圖達成了。但是五戰區的作戰計劃基本當時在製定的時候並沒有問題，會戰開始前，**方麵及時現鬼子企圖，正確判斷鬼子進攻方向，采取了相應部署，準備在平漢路武勝關、廣水段先製敵，襲擾鬼子後方，威脅武漢，對鬼子進行戰役偵察，破壞其企圖。此計劃雖好，但未能實現。會戰第一階段以一部抗擊鬼子，主力及時轉移外線，控製於鬼子側翼機動位置，使日軍在襄東平原地區包圍合擊隊的企圖落空，並乘日軍返轉之機，適時反攻，造成對日軍第三師團的反包圍。但是鬼子在一百多架飛機、二百多輛戰車掩護下，突圍而出；在三天的圍攻中，裝備較差的隊給予第三師團以嚴重殺傷，挫折了其銳氣。在南線，第三十三集團軍截擊鬼子的部署也是對的，但兵力不厚，通信聯絡失密，致遭鬼子第十三師團、第三十九師團的反撲，損失較大，總司令張自忠壯烈犧牲。他的精忠報國之誌，足以引為全民族的驕傲，並永垂青史。總之，**方麵對第一階段作戰的判斷和部署大體是正確的，從戰場形勢看，並未完全受製於日軍，還保持著一定的主動性。出問題出在對我方部隊戰力估計的過高，而實情是我軍極度缺乏重裝備。我軍至少有三個軍為敵重創但鬼子隻擄獲山炮、野炮二十三門。沒有重火力的支援，就隻能靠人力硬攻打擊力嚴重不足以致再次上演雖已對鬼子第三師團包圍攻擊卻無法將之全殲或重創的一幕。
而第二階段的作戰就是完全的陷於被動了。會戰一開始，軍事委員會和第五戰區都估計此次會戰不過是一年前隨、棗會戰的翻版，以為鬼子不至於以有限的兵力冒險向宜昌作遠距離進攻，即使日軍以一部西渡漢水，也僅是佯動，因而在全戰役計劃中根本未考慮河西作戰，將河西主力放膽調到河東，連宜昌也無兵守備。可是在第一階段作戰後，鬼子又從長江下遊第十三軍迅的調來三個步兵大隊、一個山炮大隊用來加強第十一軍軍，而且還以六個個汽車中隊的兵力向前線運送大批作戰物資，可是鬼子這麽大規模的調動部隊，**方麵竟然沒有任何的現，仍然處於麻痹狀態，仍在等待日軍自行東返。鬼子經過充分整補，突然轉而向西，長驅直入。這個時候軍事委員會和第五戰區措手不及，倉猝調整部署，全盤頓時錯亂，根本組織不起有效的防禦，戰略重鎮宜昌的陷落自不可免。
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