古人雲：夫襄陽者，天下之腰膂也。中原有之，可以並東南，東南得之，亦可以圖西北也。它地處湖北、四川上遊，其險要地勢足以長期扼守。東瞰江浙，西控秦川，南接漢沔，北依京洛，陸水衝輳，轉輸暢通，地利無敵。正所謂“西臨關陝，可以召將士；北距三都，可以遣救援”。地勢十分險要，自古以來，它是兵家必爭之地，是中國南北戰略要地的重要樞紐，素有“天下咽喉”之稱。
襄陽，與漢水北岸的樊城隔水相對，是宋國扼守長江的屏障，二者之間搭建浮橋。這時鎮守襄樊是宋國主將呂文煥部，企圖憑借有利地形與堅固城防，頑強地和蒙元大軍的攻擊作抵抗。
麵對宋軍的堅固防守，蒙元軍隊對襄陽久攻不下。原來宋軍諳習水戰，為了提高戰鬥力，董文炳、阿術、劉整三人齊力同心，很快訓練出數萬水軍，並造出數千艘戰船。董文炳等人采取圍而不打策略，他們在襄陽外周築起長圍，並聯絡諸堡，把這座城堡包圍得形如鐵桶風雨不透。這樣一來，招致城內生活資料緊缺匱乏，由此襄樊城陷入了困窘地步。
反觀宋主及重臣賈似道等人夜夜笙歌終日尋歡作樂不思進取。當朝詩人林升曾所作的《題臨安邸》中寫道：
山外青山樓外樓，西湖歌舞幾時休。
暖風熏得遊人醉，直把杭州作汴州！
南朝宰相賈似道在國家危難時期，依然我行我素過著歌舞升平的日子，不思朝政，整天遊玩西湖。於是有人說他“朝中無宰相，湖上有平章”。賈似道的不作為，招致忽必烈步步為營劍指南朝，迫使南朝政權處在了岌岌可危的地步。其中尤為重要的引火線，便是南朝代表人物賈似道與蒙古訂立的鄂州之盟，才使得忽必烈雄心勃勃宏圖大展。也彰顯了賈似道的賣國行徑。
既然賈似道無德無能，那他又是如何爬上高位呢？
賈似道少時不務正業，生性浮滑，經常與一幫子地痞流氓混在一起，吃喝嫖賭，無惡不作。尤為讓他驚喜的是，自己的一個姐姐憑借出眾的姿色，被選入宮。不久，因其姐姐芳華絕倫被宋理宗趙昀所寵愛，被立為貴妃。俗話說：一人得道雞犬升天。亦可謂：朝裏有人好做官。賈貴妃也不例外，即使生活在榮華富貴之中，也不忘自己的弟弟賈似道。為達到目的，賈貴妃無所不用其極，說她弟弟本領如何大，如何能幹，如何賢能。被枕邊風吹得暈暈乎乎的宋理宗也不問青紅皂白，便對這個小舅子大加提拔。
賈似道榮升高官獲取厚祿後，劣性不改，依然飲酒作樂，驕奢淫逸。為這事，宋理宗都知道這個小舅子的胡作非為，礙於情分，他不得不作罷。與其說皇帝認同，倒不如說臭味相投而已。
這次蒙古人南下，一路之上，三軍將士過關奪隘攻城略地，直逼南朝腹地。南朝皇帝一看，人高馬大的北國軍隊勢如破竹，不得不令宰相賈似道前去談判。在鄂州訂下了城下之盟：兩國以長江為界，每年還要向蒙古歲貢，甘願稱臣。忽必烈見狀，因弟弟阿裏不哥與其爭奪汗位，後院起火，為了緩衝時日，便答應了賈似道的盟約。於是，蒙古人撤兵。
盟約簽署之後，賈似道給宋理宗說：“諸路大捷，鄂圍始解，江漢肅清。”他把外交成果粉飾成了軍事勝利。謊稱自己領兵打敗了蒙古人，南朝皇帝宋理宗也不加深究，便封賞一番，彼此兩好各一好。再之後，賈似道這一欺上瞞下的惡劣行徑，也為後來彌補謊言付出了亡國的巨大代價。
賈似道“立功”後，更是飛揚跋扈。他為了粉飾太平，便著手整治不一心、敢於抗蒙的激進分子。要說搞政治，賈似道可是高手，他常常打著“反腐”的旗號，排除異己。大臣曹世雄、高達相繼落馬。在這次大清洗中，名將們發現，目前有兩條道路可供選擇：一是出錢自保，二是身陷囹圄。就這樣，賈似道中飽私囊，招搖過市。一些清貧有誌節的官員卻被打入大牢。出乎意料的是，在這次運動中，有一個將軍名叫劉整，他是一個耿直義士，他被逼無奈走上了一沒有錢二又不想坐牢的叛降道路。劉整時任瀘州知府兼潼川安撫副使，是他的這一舉動，徹底震動了南朝政府。
中統二年（1261年）七月，南朝將軍劉整突然向蒙古成都經略使劉嶷投誠。突如其來的舉動，讓蒙古人一頭霧水不得不懷疑，這是不是一個詐降策略。遂派人探查根由。可劉嶷的兒子劉元振經過一番考察，方知：“南朝權臣當國，賞罰無章，有功者往往以計除之，是以將士離心。”
逼上劉整投降的不隻這一方麵原因，他與同僚俞興是老相識。在一次蒙古與南朝交戰中，俞興守禦的地區被蒙古人包圍，劉整聞訊後，便火速領兵馳援，此戰終因智勇雙全的將軍劉整給解了圍，救了俞興一命。事後，俞興不僅不領情，還暗使絆子嘲弄人，這讓劉整心存芥蒂大為不滿。這與“農夫和蛇”的故事有什麽區別？迫於壓力，劉整不得不鋌而走險踏上了背負罵名行為。
斯時，忽必烈獲悉國信使郝經一行下落不明，有人說可能被南朝監禁起來了。忽必烈對南朝政府的出爾反爾非常震驚與憤怒，盡管這樣，忽必烈還是保持克製，壓抑心中的憤懣情緒。朝中曾有人建議：南朝竟敢玩弄我朝，何不一舉殲滅之。一些歸降元朝的漢臣也積極鼓動他出兵。尤其剛剛歸降的南朝將軍劉整對他的肺腑之言，讓忽必烈下定決心與南朝鬥爭到底。
劉整建議：“自古帝王，非四海一家，不為正統。聖朝有天下十七八，為何置之東南一隅而不顧，而自己放棄正統呀？！”言罷，劉整頓了一下，接著說道：“金國、遼國以及曆史上多個朝代證明，存異弊大於利，大汗不可不鑒！”
忽必烈聽了劉整的話，他心裏感到暖融融的，可謂正中下懷。因此，忽必烈於1267年以南朝監禁入獄為由，率領蒙古大軍南下。
事到如今，蒙古人重燃戰火，眼看燒到了襄樊地區。這時皇帝倒不急，可急壞了沿江製置使夏貴，他冒著滂沱大雨、漢水暴漲之際，率領水軍前往襄樊地區實施救援。夏貴部隊剛到虎尾洲，就被圍點打援的董文炳部打得一敗塗地。其他宋軍匆忙趕來增援，均被蒙元軍隊各個擊破。
郢州守將李庭芝見狀，心急如焚，便請求皇帝派兵支援，結果落得一場空。重賞之下必有勇夫，李庭芝招募三千烏合之眾，並派張貴等人帶領，強行突破蒙元軍隊封鎖線，趕去襄陽運送物資。
那時，宋軍張貴等人親率水軍迂回作戰，擺脫了蒙元軍隊的圍追堵截，殺進襄陽。回過頭來清點人數發現損失過半，小將張順在此次戰役中身負重傷，至死他手裏還緊緊地攥著弓箭。
張貴攻入襄陽之後，馬不停蹄，派遣差使潛回郢州，和郢州守將約定出兵接應。當張貴率部突圍，靠近龍尾洲時，方發現友軍撤退，龍尾洲被蒙元軍隊占領。張貴率部倉促迎戰，被皇太極部打得落花流水，張貴被皇太極一槍斃命。
宋將李庭芝救援襄樊的舉動，宣布以失敗而告終。蒙元軍隊兵臨襄樊地區，宋國外援已被擊潰，隻是襄樊兩城依然攻不下來。樊城和襄陽隔漢水相望，宋軍培植大木於江中，綴以鐵索，架造浮梁，援兵可以從橋上經過，穿梭於二者之間。由此，襄陽與樊城互為聲援，共同堅守，相互依存。
至元六年(1269年)，蒙古與南朝兩國正在進行襄陽的爭奪戰已經兩年。蒙古兵圍困襄陽的南朝軍隊，這裏麵大都是平叛後改編了的李璮舊部，以無組織無紀律難於管教、勇狠驕悍而著稱。蒙古大汗忽必烈正發愁誰能勝任一個既有能耐又得軍心的將領來統帥這支隊伍。碰巧，有人提到張弘範的名字。忽必烈立刻想到這正是他所要選擇的對象，於是就馬上就任命張弘範擔任益都、淄萊等路行軍萬戶，讓他統轄經過裁汰的海、漣二軍合計一萬人增援阿術。
張弘範是張柔第九個兒子，張柔有八個哥哥一個弟弟，個頂個智勇雙全，受家風影響，屢世傳承“忠厚傳家久，詩書繼世長”。張柔高薪聘請國學大師、政治家郝經等鴻儒進入張府私塾，為張家子弟傾注了大量心血，育下了滿園芬芳桃李。元世祖與弟弟阿裏不哥爭奪汗位激戰漠北時，張弘範追隨父親出征，屢立奇功，頗為元世祖器重。平叛李壇之際，二十來歲的張弘範任前部先鋒。李壇突圍，張弘範率領兩千輕騎兵大敗李壇幾萬人的部隊，創造了以少勝多的驕人成績。此戰大捷之後，忽必烈升張弘範為順天路總管，佩金虎符。到了這時，張弘範一躍而成為蒙古國少壯派的優秀將領。這次增援襄陽，張弘範再次受到重用與提拔。
兩年來，襄陽之戰呈現僵局，兩國沒有發生軍事衝突。張弘範與整編的山東漢軍在萬山腳下養精蓄銳整裝待發。漢廷在襄陽前線設立了河南軍前行省後，張弘範親率四千士兵駐紮在萬山堡，餘部駐守峴山。
張弘範審時度勢，為了應對突發情況，他把四千人馬分成三支，一支嚴陣以待，一支值守，一支在營地歇息。張弘範對士兵軍紀嚴明，凡有違反者，一律按軍法處置，絕不姑息！他時刻提醒廣大指戰員，提高警惕，隨時準備消滅敵軍。千戶李恒疑惑不解地問：“張帥，那些值守城上的士兵弓箭、刀不離身，待命城下的士兵休息不解甲胄，這樣做，有這個必要嗎？”張弘範鏗鏘有力地回答道：“襄陽一日不下，你我一日不可鬆懈！”
一日子夜時分，宋兵乘著夜色偷襲元兵軍營。斯時，張弘範剛要入睡，忽聞得宋兵陣陣喊殺聲劈天蓋地傳來。張弘範一骨碌坐起來，首當其衝奔上城頭，衛士們披堅執銳緊跟身後。
張弘範登上城頭發現宋兵手擎幾千支火把，烈烈火焰照耀著猶似白晝。他正審視之際，敵軍發射的一顆火彈騰空飛過城頭落進城裏。當值的千戶李恒疾步過來對張弘範關切道：“宋兵攻勢猛烈，請張帥暫時到城中避一避。”
張弘範不作回答，任憑炮灰撲簌簌落在戰袍，仍然屹立城頭鎮定自若。宋兵發射的炮彈在空中劃出不同式樣，“嗖嗖”聲連成一片。城中，城頭，也有的在城外落地開花。擊中的蒙古兵發出了“我的娘哎”“哎吆嗬”等由衷發出的哀號聲此起彼伏。緊接著，宋兵抬著雲梯直奔城下。
萬山堡沒有護城壕溝，沒有羊馬牆可做障礙，光禿禿地呈現著。城上的蒙古兵冒著炮彈的襲擊，弓箭拉滿射擊攻城的宋兵。鋒利的箭鏃，密密麻麻。宋兵被擊中後栽倒在奔跑途中。可未被擊中的宋兵冒著槍林箭雨仍然抬著雲梯前進。宋兵豎起雲梯，嘴裏叼著大刀奮力爬攀。蒙古兵用雷石滾木進行還擊。宋兵這架雲梯不能用了，趕緊支起另一架雲梯攻城。
此番交戰，雙方互有傷亡，城下犧牲的戰士橫屍累累，不可勝數。即便如此，宋兵繼續作戰，一邊炮擊一邊攀爬雲梯進行上攻。李恒見狀，青筋暴出，隨即抽出腰刀，大聲喊道：“跟我上！誰要是膽小鬼，定斬不饒！”
張弘範怒目圓睜，大吼道：“各位將士，今天宋兵來勢洶洶，堅守不是上策。”
“張帥，我們不能撤退，居高臨下，與南蠻拚個他死我活。”其中一個千戶說道。
張弘範麵色嚴峻，低沉道：“想要攻破當前敵人，必須要以牙還牙以攻對攻。”
兩個女真後裔裨將，因其他倆武藝超群勇猛善戰被張弘範任用。其中他說話就跟打雷一樣，嗡嗡作響。他看著張弘範眼色說道：“張帥，你就盡管吩咐，我倆不敗南蠻誓不罷休！”
此時，張弘範環視著眾將士，話語迸射出一股凜凜殺氣，命令道：“你等各率一部出城，沿山道一左一右包抄宋兵後路。到達指定位置後，放一顆響炮，然後引兵殺出。此次作戰，隻許前進不許後退！”
這兩員戰將銜命而去。
爾後，張弘範對李恒說道：“城上隻留下五百人防守，你帶領剩餘人馬下城作戰。”李恒擔心道：“張帥，城上就放五百人，那怎麽抵擋得住呢？”張弘範嚴詞命令道：“這事你別管，你做好下城放火就是了。”李恒疑惑不解，驚問道：“放火？莫非燒自家房屋？”張弘範輕輕點點頭，說道：“嗯嗯！火勢起來後，你就領兵趕赴西門布陣，宋兵攻入城內一定追殲潰兵，你先射箭，而後率軍殺出。”
此時，攻上城頭的南朝士兵與蒙古兵展開了格鬥，元兵憑借人高馬大彪悍的體質，將格鬥發揮得淋漓盡致。盡管南朝士兵占據不利地勢處於下風，頑強的勇氣與拚搏的革命意誌，致使後援將士踏著先烈的屍體繼續攻城。就這樣，數百名南朝士兵登上了萬山堡，南朝將軍唐永堅躊躇滿誌，他認為用不了多長時間會打敗守城元兵。
城上，作戰的蒙古兵越來越少，可他們憑借著旺盛鬥誌以及強健體能英勇殺敵，刀槍劍戟碰擊所發出聲音與粗重的喘息聲摻雜在一起。他們咬緊牙關兩眼發出逼仄光芒與南朝將士誓死決戰。
張弘範親率護衛隊參加決戰，幾十名士兵閃展騰挪與敵廝殺在一起。張弘範的護衛隊一個接著一個相繼倒下，可他手舞大槊如旋風般在敵人群中穿梭，不少南朝士兵紛紛倒地斃命。麵對敵眾我寡，張弘範拚命廝殺決不後退。他深知，自己就是一杆旗幟，決不能倒下。
終於，萬山堡外傳來一聲響炮。張弘範一看時機成熟，便招呼手下士兵迅速撤出戰鬥。南朝軍隊也不追殺，急忙把城門打開，南朝軍隊魚貫而入。
正當南朝士兵準備慶祝勝利時，兩支蒙古軍隊將其包抄過來，讓喜悅衝上頭腦的南朝士兵瞬間驚恐萬狀，仿佛一下子跌落冰窟。
蒙古兵發射的箭鏃，似密集的雨點傾注在南朝將士身上，哀嚎聲，馬踏聲，嘈雜聲交織在一起。南朝一名將軍被尖銳的箭鏃射中咽喉，坐騎也被利箭射中，中箭的戰馬馱著中箭的將軍奔跑了幾丈遠便一頭栽倒不起。失去作戰的領頭人，致使南朝殘兵敗將紛紛潰逃。
城外喊殺聲震耳欲聾。南朝主帥唐永堅情知中計，急命撤退。此時，城外的南朝士兵向城內衝去，城內的同胞向城外跑來，你擠我夯，亂成了一鍋粥。
一番激戰，南朝主將唐永堅等人被斬殺，士兵戰死者不計其數。
這次南伐南朝戰役的總指揮是丞相伯顏。將軍張弘範向伯顏建議：用重兵圍困襄陽，首先應切斷襄陽的糧道。伯顏采納了這項建議，並且就派張弘範負責萬山糧道的把守。這次攻打樊城遭遇戰中，以少勝多，竟取得了一次意外的大勝仗，伯顏對張弘範的才能具有了進一步的認識。
這時，蒙古兵大將張弘範在攻打樊城時中箭受傷，伯顏讓他下來養傷，他說：“輕傷不下火線。”伯顏對張弘範更加器重起來。在戰場上，他忍著傷痛對主帥阿術分析道：“幾年來，襄樊久攻不下，主要是這兩座城池唇齒相依互為掎角之勢，當然難以攻破。眼下之計，不如阻擋或截斷長江道口，切斷兩城之間的聯絡，把襄樊割裂，變成孤城，然後各個擊破。”阿術、劉整采用張弘範建議，利用漢水枯水期，派人潛入水裏，用機鋸斷木，以利斧斷開鐵鎖，並焚毀浮橋，致使兩城斷絕了聯係。蒙古人還放火燒毀了襄陽江岸宋軍的戰船。從此以後，不管是水路還是陸路，兩城唇齒相依的局麵被打破。
至元八年(1271年)，元朝丞相伯顏采用了張弘範的計謀，決定把對襄陽的包圍圈逐步縮小。張弘範於是在襄陽、樊城之間，建築了一個堅強的阻隔性事\"一字城\"。\"一字城\"把原來是一個整體的襄樊軍事防區，切割成兩份。這樣，包圍圈進一步逼近樊城。
同年孟春，忽必烈采用了阿裏海牙計策，命令西域回回人亦思馬製造巨石炮，組建了一支炮兵部隊。沒多久，元軍調來大炮，集中火力齊轟樊城。這種巨石炮，能發出的石彈重達一百五十多斤，威力巨大，發射時聲似百萬霹靂齊發，所擊無堅不摧，陷地好幾尺。樊城的城樓被一發炮彈擊得粉碎，其威勢攝人魂魄。元將張弘範趁機率領陸軍攻城，一番激戰，最終元軍攻陷樊城。就這樣，樊城失去襄陽援助，變得勢單力孤，守將力戰不敵，不堪受辱，遂自殺身亡。身為統製，牛富堅貞不屈大義凜然，他帶領戰士們進行巷戰，表現英勇頑強，終因寡不敵眾以身殉國。元兵對樊城進行了慘無人道的屠城，把宋國軍民陳屍於城外，其狀目不忍睹令人心有戚戚。就這樣，樊城落入了元軍手裏。唇亡，齒寒。襄樊不分家，如今樊城失陷，襄陽變得孤掌難鳴。
一日，張弘範身披鎧甲橫槊馬背行走在漢江江畔，極目楚天舒，想起自己一身戎裝征戰南北，碧綠的江水，飛翔的孤鴻，讓他觸景生情文思泉湧，不禁沉吟道：
鷓鴣天.圍襄陽
鐵甲珊珊渡漢江。南蠻猶自不歸降。東西勢列千層厚，南北軍屯百萬長。弓扣月，劍磨霜。征鞍遙日下襄陽。鬼門今日功勞了，好去臨江醉一場。
兩年（1271年）前，忽必烈采用謀臣劉秉忠建議遷都燕京，並稱之為大都。忽必烈公布《建國號詔》，取《易經》中“大哉乾元”之意，正式建立國號“大元”，元朝建立。
根據元朝皇帝忽必烈將革命進行到底的指示精神，元兵在主帥阿術等大將軍率領下乘勝追擊席卷南下，直撲襄陽城。此時宋國委派呂文煥任京西安撫使，兼襄陽知府。
此時元朝主帥阿術將兵力駐紮在虎頭山上，居高臨下，他看到漢東的白水河，興奮地說道：“若果在白河口設一個關卡，切斷宋國的糧道，那麽襄陽城便不攻自破。”
於是，阿術下令在襄陽東南的鹿門山與東北的白河口修築城堡。襄陽守將呂文煥看出了元兵的意圖，便馬上給哥哥呂文德寫信，說元兵在白河口修築城堡，目的要切斷襄陽與外界的聯係，讓襄陽變成一座孤城。
呂文德看罷，埋怨弟弟道：“元兵此舉應是徒勞，襄陽固若金湯，儲存的糧食夠吃十來年。即便劉整那廝真想打襄陽的主意，你隻要堅守幾個月，等到春水上漲，我就順流而下前來馳援，到那時，讓劉整吃不了兜著走。”
到同年九月底，元兵埋頭造城實施困城初見成效。呂文煥見狀隻好修築堡壘，做好決戰前的準備工作。不僅如此，元朝為了提升元兵水上作戰能力，在劉整帶領下，趕造五千艘戰艦，蘇建了一支數萬人的強大水師。
元兵大軍兵臨襄陽城下之際，宋國朝廷卻是歌舞升平燈紅酒綠。宰相賈似道對一些不利信息加以封鎖，致使宋度宗趙祺兩耳不聞窗外事，沉湎於皇宮內聲色犬馬之中，而不能自拔。
為了加大勝算，忽必烈繼派遣阿術、劉整急行軍趕赴襄陽後，又增派漢帥史天澤、董文炳率領的河朔兵力馳援襄陽戰場。史天澤抵達襄陽後，又加築了從萬山到百丈山的城堡，並派重兵把守，截斷南北交通。
斯時，宋度宗方知襄陽告急，急令夏貴為沿江製置副使，率兵馳援。
宋國將軍夏貴趁春季漲水之際，輕兵簡從，帶著糧食趕到襄陽。因擔憂元兵偷襲，他與呂文煥簡單說了幾句話，便帶兵退了回去。等到漢水暴漲的時候，夏貴派遣水軍出沒在漢水東岸的山穀與樹林之間。
阿術見漢水東岸山穀、樹林間晃來晃去的宋軍，便對眾將說道：“我推斷他們一定會來攻打新城。我們隻要調集水軍，到那裏去等候就是。”
果不其然，夏貴率領宋國水軍剛剛到達虎尾洲，就遭到元兵的前後夾擊。一番激戰，夏貴自感不支遂掉頭撤退，被元兵掩殺過來，致使宋軍落水溺死者數不勝數。
1273年春，主帥阿術開始以巨炮攻打襄陽，一炮擊中譙樓，聲似萬鈞雷霆，致使城中軍民你擠我夯，紛紛躍牆投降。阿術見狀遂下令停止猛攻。漢將劉整騎馬來到襄陽城下，勸守將呂文煥歸降。呂文煥默不作聲，暗中派人用強弩進行射擊。劉整始料不及，右臂中箭，隻因身穿堅甲，方保住性命。劉整惱羞成怒，對呂文煥狠狠地說道：“必須踏平襄陽城，擒拿呂文煥方解我恨。”主張立即用巨炮轟城，卻被阿術製止。阿術勸劉整道：“呂文煥射將軍一箭，不過是各為其主，將軍不必太在意。”聽到主帥解勸，劉整也不再說什麽了。
為了安撫呂文煥，阿術親自到襄陽城下，宣讀元朝皇帝忽必烈招降詔書：“爾等拒守孤城，於今五年，宣力於主，固其宜也。然勢窮援絕，如數萬生靈何！若能納款，悉赦勿治，且加遷擢。”意思是說，呂將軍已經無能為力，若歸降一律赦免，且加官進爵。阿術見呂文煥猶豫不決，繼而解勸道：“君以孤軍城守者數年，今飛鳥路絕，主上深嘉君忠，若降則尊官厚祿可得，必不負君。”許以高官厚祿，並當場折箭盟誓，反複若幹。
呂文煥深受感動，依然下不定決心，忽然傳來手下將軍武榮、田世英等人已經出降的消息，他見大勢已去，又懾於元軍淫威，他不得不開城歸降。捷報傳來，大汗忽必烈異常高興，遂下詔嘉獎眾官兵。
襄陽被元朝占據後，宋朝皇帝不僅沒有按照當朝法律抄沒呂氏家族，還加封呂文煥侄子呂詩孟為兵部尚書，並派遣他出使元朝，以求和議。謀臣文天祥上疏道：“叛逆留下的孽種，不應當待以姑息，乞舉春秋誅殺亂臣賊子之法律。”建議皇帝誅殺呂詩孟樹立宋朝威嚴，然而未被皇帝采納。呂詩孟獲悉文天祥建議後，擔憂皇帝日後反悔，遂率部歸降元朝。
1275年，宋朝太皇太後謝道清又親下詔書給呂文煥：“因思念卿世受國恩，長期勝任公職，守城讓卿殫精竭慮勤奮操勞，如今你投降元朝，我考慮卿因形勢危在旦夕迫不得已，並不是出自本心。此次望卿替我朝皇帝出麵求情，為兩國息兵罷戰，求得和平共處。”
呂文煥回信說：“報國盡忠，自揣初衷毫無愧意，居危守難，誰會料到結局有多麽艱難？如今我分析熟慮昔日那一點功勞，不足掛齒。固守城池九年，今實屬無奈，考慮到為黎民百姓生命著想，最後迫不得已選擇了投降。”
呂文煥說是這樣說，可他為元朝南伐做急先鋒，哪又說明了什麽呢？真是不打自招。呂文煥投降後，其部下一些忠勇之士，相繼逃回宋朝，臥薪嚐膽，繼續勵誌抗擊蒙元。
那一年，元軍大舉進攻南宋，丞相伯顏率領大軍自襄陽東下，與宋朝軍隊戰於陽羅堡。
陽邏堡是長江一個著名渡口，自古以來便是兵家必爭之地。這時伯顏正在給將士們分析戰況：“打仗，不能僅憑滿腔熱血硬打硬拚，必要時，采取機動戰術，審時度勢，以較小代價換取最大勝利。目前，當務之急是避開敵人鋒芒，乘虛直入敵人薄弱環節，然後打他個措手不及。”伯顏揮舞著大手做著手勢。
伯顏與諸將達成一致意見：對陽邏堡采取聲東擊西策略，由大將軍阿術率三千騎兵，趁著夜色渡江，偷襲長江南岸之敵。
接下來，伯顏派遣張弘範攻打武磯堡以吸引敵人的注意力，同時又派遣將軍李庭率部溯流而上，泊在青山磯，確保阿術所部飛渡長江天塹，搶占對岸沙洲，打開一條通道。
阿術所部奮勇當先迎難而上，並很快占領沙洲。伯顏收到捷報，興奮不已，便命令所部迅速出擊攻打陽邏堡。
斯時，宋國淮西製置使夏貴企圖以萬艘戰艦阻擋蒙元部隊進攻，戰艦上備有重型火炮、強弩與石彈，還有二十萬大軍鎮守陽邏堡。
將軍張弘範率部與夏貴所部在長江展開了激烈戰鬥。經過鏖戰，強大的蒙元軍隊打得敵人紛紛棄船落荒而逃，張弘範乘勝追殺。敵將夏貴身負重傷，僅帶領少數戰艦潰逃。
同夜，元軍各個戰線與敵人展開激烈戰鬥，丞相兼主帥伯顏身披鎧甲，手執利刃，親赴前線，指揮主力強攻陽邏堡。這時陽邏堡守將獲悉夏貴敗逃之後，守城戰士們精神萎靡，不敢戀戰。幾天後，陽邏堡被元軍攻陷。
陽邏堡一戰，宋國精銳部隊慘遭重創。此後，宋軍紛紛棄城投降，蒙元部隊則長驅直入宋國腹地。
陽邏堡大捷，大漲了元軍威武霸氣。
同年九月，前敵總指揮董文炳率領另一支大軍從正陽出發，與敵人展開多次決戰。一路上，董文炳軍攻營拔寨所向披靡。
中統十一年正月，董文炳部與丞相伯顏部於安慶勝利會師。董文炳巡城觀陣，發現宋軍駐紮的安慶城堅池深兵精糧足，心的話：“看來，一場曠日持久的攻堅戰即將拉開序幕。”董文炳正在運籌帷幄，考量如何作戰時，安慶守將賈似道女婿範文虎卻派遣親信送密信投降來了。董文炳與伯顏莫名其妙，覺得事情來得突然，讓人不覺大吃一驚。後來，才知道，安慶守將範文虎是個投機分子，他不僅擅長投降，還很會逃跑。這時範文虎看到元軍大兵壓陣兵臨城下，遂內心恐懼便獻城投降。
宋國政府呈現摧枯拉朽之勢。斯時宋國大臣汪立信，別看是“獨眼龍”，可很有眼光，他把戰事草書一封，並上書賈似道，提出了三項政策：一、將內地兵力抽調長江已北，組織起一支龐大的抗元隊伍，死守長江天塹，這是上策；二、禮送元朝國信使郝經回國，宋國輸納歲幣，延緩戰期，以空間換回時間，一旦條件成熟，再定戰守；三、全體官兵一齊繳械投降。宰相賈似道看罷，把信狠狠地扔到地上，怒罵道：“瞎賊，你真敢胡說八道！”時間不長，便將汪立信就地罷免。
此時將軍董文炳向丞相伯顏請戰，說道：“丞相大軍在陽羅堡與敵決戰，現在還處於疲勞狀態，那麽，我部應當做開路先鋒。”
丞相伯顏點頭允諾。
斯時，宋朝都督賈似道率兵抵禦，並陳師於蕪湖。將軍董文炳一聲令下，大軍如潮水般湧向敵軍。元軍精神抖擻意氣風發，他們個個奮勇當先，隻殺得宋軍丟盔卸甲落花流水。賈似道一看戰局出現敗勢，也不顧戰士們生命安危，乘機棄師不顧而惶惶逃走。
次日，元軍乘勝追擊直逼敵軍於當塗。
董文炳複言丞相道：“當塗當屬於江南，與州府對峙，如果不攻取，會有後顧之憂。”待丞相伯顏首肯後，董文炳率部進攻當塗。知州王喜麵對元軍重重包圍，不得不舉旗投降。
元軍剩勇席卷南下，直逼南朝國都。
襄陽，與漢水北岸的樊城隔水相對，是宋國扼守長江的屏障，二者之間搭建浮橋。這時鎮守襄樊是宋國主將呂文煥部，企圖憑借有利地形與堅固城防，頑強地和蒙元大軍的攻擊作抵抗。
麵對宋軍的堅固防守，蒙元軍隊對襄陽久攻不下。原來宋軍諳習水戰，為了提高戰鬥力，董文炳、阿術、劉整三人齊力同心，很快訓練出數萬水軍，並造出數千艘戰船。董文炳等人采取圍而不打策略，他們在襄陽外周築起長圍，並聯絡諸堡，把這座城堡包圍得形如鐵桶風雨不透。這樣一來，招致城內生活資料緊缺匱乏，由此襄樊城陷入了困窘地步。
反觀宋主及重臣賈似道等人夜夜笙歌終日尋歡作樂不思進取。當朝詩人林升曾所作的《題臨安邸》中寫道：
山外青山樓外樓，西湖歌舞幾時休。
暖風熏得遊人醉，直把杭州作汴州！
南朝宰相賈似道在國家危難時期，依然我行我素過著歌舞升平的日子，不思朝政，整天遊玩西湖。於是有人說他“朝中無宰相，湖上有平章”。賈似道的不作為，招致忽必烈步步為營劍指南朝，迫使南朝政權處在了岌岌可危的地步。其中尤為重要的引火線，便是南朝代表人物賈似道與蒙古訂立的鄂州之盟，才使得忽必烈雄心勃勃宏圖大展。也彰顯了賈似道的賣國行徑。
既然賈似道無德無能，那他又是如何爬上高位呢？
賈似道少時不務正業，生性浮滑，經常與一幫子地痞流氓混在一起，吃喝嫖賭，無惡不作。尤為讓他驚喜的是，自己的一個姐姐憑借出眾的姿色，被選入宮。不久，因其姐姐芳華絕倫被宋理宗趙昀所寵愛，被立為貴妃。俗話說：一人得道雞犬升天。亦可謂：朝裏有人好做官。賈貴妃也不例外，即使生活在榮華富貴之中，也不忘自己的弟弟賈似道。為達到目的，賈貴妃無所不用其極，說她弟弟本領如何大，如何能幹，如何賢能。被枕邊風吹得暈暈乎乎的宋理宗也不問青紅皂白，便對這個小舅子大加提拔。
賈似道榮升高官獲取厚祿後，劣性不改，依然飲酒作樂，驕奢淫逸。為這事，宋理宗都知道這個小舅子的胡作非為，礙於情分，他不得不作罷。與其說皇帝認同，倒不如說臭味相投而已。
這次蒙古人南下，一路之上，三軍將士過關奪隘攻城略地，直逼南朝腹地。南朝皇帝一看，人高馬大的北國軍隊勢如破竹，不得不令宰相賈似道前去談判。在鄂州訂下了城下之盟：兩國以長江為界，每年還要向蒙古歲貢，甘願稱臣。忽必烈見狀，因弟弟阿裏不哥與其爭奪汗位，後院起火，為了緩衝時日，便答應了賈似道的盟約。於是，蒙古人撤兵。
盟約簽署之後，賈似道給宋理宗說：“諸路大捷，鄂圍始解，江漢肅清。”他把外交成果粉飾成了軍事勝利。謊稱自己領兵打敗了蒙古人，南朝皇帝宋理宗也不加深究，便封賞一番，彼此兩好各一好。再之後，賈似道這一欺上瞞下的惡劣行徑，也為後來彌補謊言付出了亡國的巨大代價。
賈似道“立功”後，更是飛揚跋扈。他為了粉飾太平，便著手整治不一心、敢於抗蒙的激進分子。要說搞政治，賈似道可是高手，他常常打著“反腐”的旗號，排除異己。大臣曹世雄、高達相繼落馬。在這次大清洗中，名將們發現，目前有兩條道路可供選擇：一是出錢自保，二是身陷囹圄。就這樣，賈似道中飽私囊，招搖過市。一些清貧有誌節的官員卻被打入大牢。出乎意料的是，在這次運動中，有一個將軍名叫劉整，他是一個耿直義士，他被逼無奈走上了一沒有錢二又不想坐牢的叛降道路。劉整時任瀘州知府兼潼川安撫副使，是他的這一舉動，徹底震動了南朝政府。
中統二年（1261年）七月，南朝將軍劉整突然向蒙古成都經略使劉嶷投誠。突如其來的舉動，讓蒙古人一頭霧水不得不懷疑，這是不是一個詐降策略。遂派人探查根由。可劉嶷的兒子劉元振經過一番考察，方知：“南朝權臣當國，賞罰無章，有功者往往以計除之，是以將士離心。”
逼上劉整投降的不隻這一方麵原因，他與同僚俞興是老相識。在一次蒙古與南朝交戰中，俞興守禦的地區被蒙古人包圍，劉整聞訊後，便火速領兵馳援，此戰終因智勇雙全的將軍劉整給解了圍，救了俞興一命。事後，俞興不僅不領情，還暗使絆子嘲弄人，這讓劉整心存芥蒂大為不滿。這與“農夫和蛇”的故事有什麽區別？迫於壓力，劉整不得不鋌而走險踏上了背負罵名行為。
斯時，忽必烈獲悉國信使郝經一行下落不明，有人說可能被南朝監禁起來了。忽必烈對南朝政府的出爾反爾非常震驚與憤怒，盡管這樣，忽必烈還是保持克製，壓抑心中的憤懣情緒。朝中曾有人建議：南朝竟敢玩弄我朝，何不一舉殲滅之。一些歸降元朝的漢臣也積極鼓動他出兵。尤其剛剛歸降的南朝將軍劉整對他的肺腑之言，讓忽必烈下定決心與南朝鬥爭到底。
劉整建議：“自古帝王，非四海一家，不為正統。聖朝有天下十七八，為何置之東南一隅而不顧，而自己放棄正統呀？！”言罷，劉整頓了一下，接著說道：“金國、遼國以及曆史上多個朝代證明，存異弊大於利，大汗不可不鑒！”
忽必烈聽了劉整的話，他心裏感到暖融融的，可謂正中下懷。因此，忽必烈於1267年以南朝監禁入獄為由，率領蒙古大軍南下。
事到如今，蒙古人重燃戰火，眼看燒到了襄樊地區。這時皇帝倒不急，可急壞了沿江製置使夏貴，他冒著滂沱大雨、漢水暴漲之際，率領水軍前往襄樊地區實施救援。夏貴部隊剛到虎尾洲，就被圍點打援的董文炳部打得一敗塗地。其他宋軍匆忙趕來增援，均被蒙元軍隊各個擊破。
郢州守將李庭芝見狀，心急如焚，便請求皇帝派兵支援，結果落得一場空。重賞之下必有勇夫，李庭芝招募三千烏合之眾，並派張貴等人帶領，強行突破蒙元軍隊封鎖線，趕去襄陽運送物資。
那時，宋軍張貴等人親率水軍迂回作戰，擺脫了蒙元軍隊的圍追堵截，殺進襄陽。回過頭來清點人數發現損失過半，小將張順在此次戰役中身負重傷，至死他手裏還緊緊地攥著弓箭。
張貴攻入襄陽之後，馬不停蹄，派遣差使潛回郢州，和郢州守將約定出兵接應。當張貴率部突圍，靠近龍尾洲時，方發現友軍撤退，龍尾洲被蒙元軍隊占領。張貴率部倉促迎戰，被皇太極部打得落花流水，張貴被皇太極一槍斃命。
宋將李庭芝救援襄樊的舉動，宣布以失敗而告終。蒙元軍隊兵臨襄樊地區，宋國外援已被擊潰，隻是襄樊兩城依然攻不下來。樊城和襄陽隔漢水相望，宋軍培植大木於江中，綴以鐵索，架造浮梁，援兵可以從橋上經過，穿梭於二者之間。由此，襄陽與樊城互為聲援，共同堅守，相互依存。
至元六年(1269年)，蒙古與南朝兩國正在進行襄陽的爭奪戰已經兩年。蒙古兵圍困襄陽的南朝軍隊，這裏麵大都是平叛後改編了的李璮舊部，以無組織無紀律難於管教、勇狠驕悍而著稱。蒙古大汗忽必烈正發愁誰能勝任一個既有能耐又得軍心的將領來統帥這支隊伍。碰巧，有人提到張弘範的名字。忽必烈立刻想到這正是他所要選擇的對象，於是就馬上就任命張弘範擔任益都、淄萊等路行軍萬戶，讓他統轄經過裁汰的海、漣二軍合計一萬人增援阿術。
張弘範是張柔第九個兒子，張柔有八個哥哥一個弟弟，個頂個智勇雙全，受家風影響，屢世傳承“忠厚傳家久，詩書繼世長”。張柔高薪聘請國學大師、政治家郝經等鴻儒進入張府私塾，為張家子弟傾注了大量心血，育下了滿園芬芳桃李。元世祖與弟弟阿裏不哥爭奪汗位激戰漠北時，張弘範追隨父親出征，屢立奇功，頗為元世祖器重。平叛李壇之際，二十來歲的張弘範任前部先鋒。李壇突圍，張弘範率領兩千輕騎兵大敗李壇幾萬人的部隊，創造了以少勝多的驕人成績。此戰大捷之後，忽必烈升張弘範為順天路總管，佩金虎符。到了這時，張弘範一躍而成為蒙古國少壯派的優秀將領。這次增援襄陽，張弘範再次受到重用與提拔。
兩年來，襄陽之戰呈現僵局，兩國沒有發生軍事衝突。張弘範與整編的山東漢軍在萬山腳下養精蓄銳整裝待發。漢廷在襄陽前線設立了河南軍前行省後，張弘範親率四千士兵駐紮在萬山堡，餘部駐守峴山。
張弘範審時度勢，為了應對突發情況，他把四千人馬分成三支，一支嚴陣以待，一支值守，一支在營地歇息。張弘範對士兵軍紀嚴明，凡有違反者，一律按軍法處置，絕不姑息！他時刻提醒廣大指戰員，提高警惕，隨時準備消滅敵軍。千戶李恒疑惑不解地問：“張帥，那些值守城上的士兵弓箭、刀不離身，待命城下的士兵休息不解甲胄，這樣做，有這個必要嗎？”張弘範鏗鏘有力地回答道：“襄陽一日不下，你我一日不可鬆懈！”
一日子夜時分，宋兵乘著夜色偷襲元兵軍營。斯時，張弘範剛要入睡，忽聞得宋兵陣陣喊殺聲劈天蓋地傳來。張弘範一骨碌坐起來，首當其衝奔上城頭，衛士們披堅執銳緊跟身後。
張弘範登上城頭發現宋兵手擎幾千支火把，烈烈火焰照耀著猶似白晝。他正審視之際，敵軍發射的一顆火彈騰空飛過城頭落進城裏。當值的千戶李恒疾步過來對張弘範關切道：“宋兵攻勢猛烈，請張帥暫時到城中避一避。”
張弘範不作回答，任憑炮灰撲簌簌落在戰袍，仍然屹立城頭鎮定自若。宋兵發射的炮彈在空中劃出不同式樣，“嗖嗖”聲連成一片。城中，城頭，也有的在城外落地開花。擊中的蒙古兵發出了“我的娘哎”“哎吆嗬”等由衷發出的哀號聲此起彼伏。緊接著，宋兵抬著雲梯直奔城下。
萬山堡沒有護城壕溝，沒有羊馬牆可做障礙，光禿禿地呈現著。城上的蒙古兵冒著炮彈的襲擊，弓箭拉滿射擊攻城的宋兵。鋒利的箭鏃，密密麻麻。宋兵被擊中後栽倒在奔跑途中。可未被擊中的宋兵冒著槍林箭雨仍然抬著雲梯前進。宋兵豎起雲梯，嘴裏叼著大刀奮力爬攀。蒙古兵用雷石滾木進行還擊。宋兵這架雲梯不能用了，趕緊支起另一架雲梯攻城。
此番交戰，雙方互有傷亡，城下犧牲的戰士橫屍累累，不可勝數。即便如此，宋兵繼續作戰，一邊炮擊一邊攀爬雲梯進行上攻。李恒見狀，青筋暴出，隨即抽出腰刀，大聲喊道：“跟我上！誰要是膽小鬼，定斬不饒！”
張弘範怒目圓睜，大吼道：“各位將士，今天宋兵來勢洶洶，堅守不是上策。”
“張帥，我們不能撤退，居高臨下，與南蠻拚個他死我活。”其中一個千戶說道。
張弘範麵色嚴峻，低沉道：“想要攻破當前敵人，必須要以牙還牙以攻對攻。”
兩個女真後裔裨將，因其他倆武藝超群勇猛善戰被張弘範任用。其中他說話就跟打雷一樣，嗡嗡作響。他看著張弘範眼色說道：“張帥，你就盡管吩咐，我倆不敗南蠻誓不罷休！”
此時，張弘範環視著眾將士，話語迸射出一股凜凜殺氣，命令道：“你等各率一部出城，沿山道一左一右包抄宋兵後路。到達指定位置後，放一顆響炮，然後引兵殺出。此次作戰，隻許前進不許後退！”
這兩員戰將銜命而去。
爾後，張弘範對李恒說道：“城上隻留下五百人防守，你帶領剩餘人馬下城作戰。”李恒擔心道：“張帥，城上就放五百人，那怎麽抵擋得住呢？”張弘範嚴詞命令道：“這事你別管，你做好下城放火就是了。”李恒疑惑不解，驚問道：“放火？莫非燒自家房屋？”張弘範輕輕點點頭，說道：“嗯嗯！火勢起來後，你就領兵趕赴西門布陣，宋兵攻入城內一定追殲潰兵，你先射箭，而後率軍殺出。”
此時，攻上城頭的南朝士兵與蒙古兵展開了格鬥，元兵憑借人高馬大彪悍的體質，將格鬥發揮得淋漓盡致。盡管南朝士兵占據不利地勢處於下風，頑強的勇氣與拚搏的革命意誌，致使後援將士踏著先烈的屍體繼續攻城。就這樣，數百名南朝士兵登上了萬山堡，南朝將軍唐永堅躊躇滿誌，他認為用不了多長時間會打敗守城元兵。
城上，作戰的蒙古兵越來越少，可他們憑借著旺盛鬥誌以及強健體能英勇殺敵，刀槍劍戟碰擊所發出聲音與粗重的喘息聲摻雜在一起。他們咬緊牙關兩眼發出逼仄光芒與南朝將士誓死決戰。
張弘範親率護衛隊參加決戰，幾十名士兵閃展騰挪與敵廝殺在一起。張弘範的護衛隊一個接著一個相繼倒下，可他手舞大槊如旋風般在敵人群中穿梭，不少南朝士兵紛紛倒地斃命。麵對敵眾我寡，張弘範拚命廝殺決不後退。他深知，自己就是一杆旗幟，決不能倒下。
終於，萬山堡外傳來一聲響炮。張弘範一看時機成熟，便招呼手下士兵迅速撤出戰鬥。南朝軍隊也不追殺，急忙把城門打開，南朝軍隊魚貫而入。
正當南朝士兵準備慶祝勝利時，兩支蒙古軍隊將其包抄過來，讓喜悅衝上頭腦的南朝士兵瞬間驚恐萬狀，仿佛一下子跌落冰窟。
蒙古兵發射的箭鏃，似密集的雨點傾注在南朝將士身上，哀嚎聲，馬踏聲，嘈雜聲交織在一起。南朝一名將軍被尖銳的箭鏃射中咽喉，坐騎也被利箭射中，中箭的戰馬馱著中箭的將軍奔跑了幾丈遠便一頭栽倒不起。失去作戰的領頭人，致使南朝殘兵敗將紛紛潰逃。
城外喊殺聲震耳欲聾。南朝主帥唐永堅情知中計，急命撤退。此時，城外的南朝士兵向城內衝去，城內的同胞向城外跑來，你擠我夯，亂成了一鍋粥。
一番激戰，南朝主將唐永堅等人被斬殺，士兵戰死者不計其數。
這次南伐南朝戰役的總指揮是丞相伯顏。將軍張弘範向伯顏建議：用重兵圍困襄陽，首先應切斷襄陽的糧道。伯顏采納了這項建議，並且就派張弘範負責萬山糧道的把守。這次攻打樊城遭遇戰中，以少勝多，竟取得了一次意外的大勝仗，伯顏對張弘範的才能具有了進一步的認識。
這時，蒙古兵大將張弘範在攻打樊城時中箭受傷，伯顏讓他下來養傷，他說：“輕傷不下火線。”伯顏對張弘範更加器重起來。在戰場上，他忍著傷痛對主帥阿術分析道：“幾年來，襄樊久攻不下，主要是這兩座城池唇齒相依互為掎角之勢，當然難以攻破。眼下之計，不如阻擋或截斷長江道口，切斷兩城之間的聯絡，把襄樊割裂，變成孤城，然後各個擊破。”阿術、劉整采用張弘範建議，利用漢水枯水期，派人潛入水裏，用機鋸斷木，以利斧斷開鐵鎖，並焚毀浮橋，致使兩城斷絕了聯係。蒙古人還放火燒毀了襄陽江岸宋軍的戰船。從此以後，不管是水路還是陸路，兩城唇齒相依的局麵被打破。
至元八年(1271年)，元朝丞相伯顏采用了張弘範的計謀，決定把對襄陽的包圍圈逐步縮小。張弘範於是在襄陽、樊城之間，建築了一個堅強的阻隔性事\"一字城\"。\"一字城\"把原來是一個整體的襄樊軍事防區，切割成兩份。這樣，包圍圈進一步逼近樊城。
同年孟春，忽必烈采用了阿裏海牙計策，命令西域回回人亦思馬製造巨石炮，組建了一支炮兵部隊。沒多久，元軍調來大炮，集中火力齊轟樊城。這種巨石炮，能發出的石彈重達一百五十多斤，威力巨大，發射時聲似百萬霹靂齊發，所擊無堅不摧，陷地好幾尺。樊城的城樓被一發炮彈擊得粉碎，其威勢攝人魂魄。元將張弘範趁機率領陸軍攻城，一番激戰，最終元軍攻陷樊城。就這樣，樊城失去襄陽援助，變得勢單力孤，守將力戰不敵，不堪受辱，遂自殺身亡。身為統製，牛富堅貞不屈大義凜然，他帶領戰士們進行巷戰，表現英勇頑強，終因寡不敵眾以身殉國。元兵對樊城進行了慘無人道的屠城，把宋國軍民陳屍於城外，其狀目不忍睹令人心有戚戚。就這樣，樊城落入了元軍手裏。唇亡，齒寒。襄樊不分家，如今樊城失陷，襄陽變得孤掌難鳴。
一日，張弘範身披鎧甲橫槊馬背行走在漢江江畔，極目楚天舒，想起自己一身戎裝征戰南北，碧綠的江水，飛翔的孤鴻，讓他觸景生情文思泉湧，不禁沉吟道：
鷓鴣天.圍襄陽
鐵甲珊珊渡漢江。南蠻猶自不歸降。東西勢列千層厚，南北軍屯百萬長。弓扣月，劍磨霜。征鞍遙日下襄陽。鬼門今日功勞了，好去臨江醉一場。
兩年（1271年）前，忽必烈采用謀臣劉秉忠建議遷都燕京，並稱之為大都。忽必烈公布《建國號詔》，取《易經》中“大哉乾元”之意，正式建立國號“大元”，元朝建立。
根據元朝皇帝忽必烈將革命進行到底的指示精神，元兵在主帥阿術等大將軍率領下乘勝追擊席卷南下，直撲襄陽城。此時宋國委派呂文煥任京西安撫使，兼襄陽知府。
此時元朝主帥阿術將兵力駐紮在虎頭山上，居高臨下，他看到漢東的白水河，興奮地說道：“若果在白河口設一個關卡，切斷宋國的糧道，那麽襄陽城便不攻自破。”
於是，阿術下令在襄陽東南的鹿門山與東北的白河口修築城堡。襄陽守將呂文煥看出了元兵的意圖，便馬上給哥哥呂文德寫信，說元兵在白河口修築城堡，目的要切斷襄陽與外界的聯係，讓襄陽變成一座孤城。
呂文德看罷，埋怨弟弟道：“元兵此舉應是徒勞，襄陽固若金湯，儲存的糧食夠吃十來年。即便劉整那廝真想打襄陽的主意，你隻要堅守幾個月，等到春水上漲，我就順流而下前來馳援，到那時，讓劉整吃不了兜著走。”
到同年九月底，元兵埋頭造城實施困城初見成效。呂文煥見狀隻好修築堡壘，做好決戰前的準備工作。不僅如此，元朝為了提升元兵水上作戰能力，在劉整帶領下，趕造五千艘戰艦，蘇建了一支數萬人的強大水師。
元兵大軍兵臨襄陽城下之際，宋國朝廷卻是歌舞升平燈紅酒綠。宰相賈似道對一些不利信息加以封鎖，致使宋度宗趙祺兩耳不聞窗外事，沉湎於皇宮內聲色犬馬之中，而不能自拔。
為了加大勝算，忽必烈繼派遣阿術、劉整急行軍趕赴襄陽後，又增派漢帥史天澤、董文炳率領的河朔兵力馳援襄陽戰場。史天澤抵達襄陽後，又加築了從萬山到百丈山的城堡，並派重兵把守，截斷南北交通。
斯時，宋度宗方知襄陽告急，急令夏貴為沿江製置副使，率兵馳援。
宋國將軍夏貴趁春季漲水之際，輕兵簡從，帶著糧食趕到襄陽。因擔憂元兵偷襲，他與呂文煥簡單說了幾句話，便帶兵退了回去。等到漢水暴漲的時候，夏貴派遣水軍出沒在漢水東岸的山穀與樹林之間。
阿術見漢水東岸山穀、樹林間晃來晃去的宋軍，便對眾將說道：“我推斷他們一定會來攻打新城。我們隻要調集水軍，到那裏去等候就是。”
果不其然，夏貴率領宋國水軍剛剛到達虎尾洲，就遭到元兵的前後夾擊。一番激戰，夏貴自感不支遂掉頭撤退，被元兵掩殺過來，致使宋軍落水溺死者數不勝數。
1273年春，主帥阿術開始以巨炮攻打襄陽，一炮擊中譙樓，聲似萬鈞雷霆，致使城中軍民你擠我夯，紛紛躍牆投降。阿術見狀遂下令停止猛攻。漢將劉整騎馬來到襄陽城下，勸守將呂文煥歸降。呂文煥默不作聲，暗中派人用強弩進行射擊。劉整始料不及，右臂中箭，隻因身穿堅甲，方保住性命。劉整惱羞成怒，對呂文煥狠狠地說道：“必須踏平襄陽城，擒拿呂文煥方解我恨。”主張立即用巨炮轟城，卻被阿術製止。阿術勸劉整道：“呂文煥射將軍一箭，不過是各為其主，將軍不必太在意。”聽到主帥解勸，劉整也不再說什麽了。
為了安撫呂文煥，阿術親自到襄陽城下，宣讀元朝皇帝忽必烈招降詔書：“爾等拒守孤城，於今五年，宣力於主，固其宜也。然勢窮援絕，如數萬生靈何！若能納款，悉赦勿治，且加遷擢。”意思是說，呂將軍已經無能為力，若歸降一律赦免，且加官進爵。阿術見呂文煥猶豫不決，繼而解勸道：“君以孤軍城守者數年，今飛鳥路絕，主上深嘉君忠，若降則尊官厚祿可得，必不負君。”許以高官厚祿，並當場折箭盟誓，反複若幹。
呂文煥深受感動，依然下不定決心，忽然傳來手下將軍武榮、田世英等人已經出降的消息，他見大勢已去，又懾於元軍淫威，他不得不開城歸降。捷報傳來，大汗忽必烈異常高興，遂下詔嘉獎眾官兵。
襄陽被元朝占據後，宋朝皇帝不僅沒有按照當朝法律抄沒呂氏家族，還加封呂文煥侄子呂詩孟為兵部尚書，並派遣他出使元朝，以求和議。謀臣文天祥上疏道：“叛逆留下的孽種，不應當待以姑息，乞舉春秋誅殺亂臣賊子之法律。”建議皇帝誅殺呂詩孟樹立宋朝威嚴，然而未被皇帝采納。呂詩孟獲悉文天祥建議後，擔憂皇帝日後反悔，遂率部歸降元朝。
1275年，宋朝太皇太後謝道清又親下詔書給呂文煥：“因思念卿世受國恩，長期勝任公職，守城讓卿殫精竭慮勤奮操勞，如今你投降元朝，我考慮卿因形勢危在旦夕迫不得已，並不是出自本心。此次望卿替我朝皇帝出麵求情，為兩國息兵罷戰，求得和平共處。”
呂文煥回信說：“報國盡忠，自揣初衷毫無愧意，居危守難，誰會料到結局有多麽艱難？如今我分析熟慮昔日那一點功勞，不足掛齒。固守城池九年，今實屬無奈，考慮到為黎民百姓生命著想，最後迫不得已選擇了投降。”
呂文煥說是這樣說，可他為元朝南伐做急先鋒，哪又說明了什麽呢？真是不打自招。呂文煥投降後，其部下一些忠勇之士，相繼逃回宋朝，臥薪嚐膽，繼續勵誌抗擊蒙元。
那一年，元軍大舉進攻南宋，丞相伯顏率領大軍自襄陽東下，與宋朝軍隊戰於陽羅堡。
陽邏堡是長江一個著名渡口，自古以來便是兵家必爭之地。這時伯顏正在給將士們分析戰況：“打仗，不能僅憑滿腔熱血硬打硬拚，必要時，采取機動戰術，審時度勢，以較小代價換取最大勝利。目前，當務之急是避開敵人鋒芒，乘虛直入敵人薄弱環節，然後打他個措手不及。”伯顏揮舞著大手做著手勢。
伯顏與諸將達成一致意見：對陽邏堡采取聲東擊西策略，由大將軍阿術率三千騎兵，趁著夜色渡江，偷襲長江南岸之敵。
接下來，伯顏派遣張弘範攻打武磯堡以吸引敵人的注意力，同時又派遣將軍李庭率部溯流而上，泊在青山磯，確保阿術所部飛渡長江天塹，搶占對岸沙洲，打開一條通道。
阿術所部奮勇當先迎難而上，並很快占領沙洲。伯顏收到捷報，興奮不已，便命令所部迅速出擊攻打陽邏堡。
斯時，宋國淮西製置使夏貴企圖以萬艘戰艦阻擋蒙元部隊進攻，戰艦上備有重型火炮、強弩與石彈，還有二十萬大軍鎮守陽邏堡。
將軍張弘範率部與夏貴所部在長江展開了激烈戰鬥。經過鏖戰，強大的蒙元軍隊打得敵人紛紛棄船落荒而逃，張弘範乘勝追殺。敵將夏貴身負重傷，僅帶領少數戰艦潰逃。
同夜，元軍各個戰線與敵人展開激烈戰鬥，丞相兼主帥伯顏身披鎧甲，手執利刃，親赴前線，指揮主力強攻陽邏堡。這時陽邏堡守將獲悉夏貴敗逃之後，守城戰士們精神萎靡，不敢戀戰。幾天後，陽邏堡被元軍攻陷。
陽邏堡一戰，宋國精銳部隊慘遭重創。此後，宋軍紛紛棄城投降，蒙元部隊則長驅直入宋國腹地。
陽邏堡大捷，大漲了元軍威武霸氣。
同年九月，前敵總指揮董文炳率領另一支大軍從正陽出發，與敵人展開多次決戰。一路上，董文炳軍攻營拔寨所向披靡。
中統十一年正月，董文炳部與丞相伯顏部於安慶勝利會師。董文炳巡城觀陣，發現宋軍駐紮的安慶城堅池深兵精糧足，心的話：“看來，一場曠日持久的攻堅戰即將拉開序幕。”董文炳正在運籌帷幄，考量如何作戰時，安慶守將賈似道女婿範文虎卻派遣親信送密信投降來了。董文炳與伯顏莫名其妙，覺得事情來得突然，讓人不覺大吃一驚。後來，才知道，安慶守將範文虎是個投機分子，他不僅擅長投降，還很會逃跑。這時範文虎看到元軍大兵壓陣兵臨城下，遂內心恐懼便獻城投降。
宋國政府呈現摧枯拉朽之勢。斯時宋國大臣汪立信，別看是“獨眼龍”，可很有眼光，他把戰事草書一封，並上書賈似道，提出了三項政策：一、將內地兵力抽調長江已北，組織起一支龐大的抗元隊伍，死守長江天塹，這是上策；二、禮送元朝國信使郝經回國，宋國輸納歲幣，延緩戰期，以空間換回時間，一旦條件成熟，再定戰守；三、全體官兵一齊繳械投降。宰相賈似道看罷，把信狠狠地扔到地上，怒罵道：“瞎賊，你真敢胡說八道！”時間不長，便將汪立信就地罷免。
此時將軍董文炳向丞相伯顏請戰，說道：“丞相大軍在陽羅堡與敵決戰，現在還處於疲勞狀態，那麽，我部應當做開路先鋒。”
丞相伯顏點頭允諾。
斯時，宋朝都督賈似道率兵抵禦，並陳師於蕪湖。將軍董文炳一聲令下，大軍如潮水般湧向敵軍。元軍精神抖擻意氣風發，他們個個奮勇當先，隻殺得宋軍丟盔卸甲落花流水。賈似道一看戰局出現敗勢，也不顧戰士們生命安危，乘機棄師不顧而惶惶逃走。
次日，元軍乘勝追擊直逼敵軍於當塗。
董文炳複言丞相道：“當塗當屬於江南，與州府對峙，如果不攻取，會有後顧之憂。”待丞相伯顏首肯後，董文炳率部進攻當塗。知州王喜麵對元軍重重包圍，不得不舉旗投降。
元軍剩勇席卷南下，直逼南朝國都。