上庸城下，楚莫敖屈（熊）瑕統領三萬楚軍到達上庸城下。駐紮在城外，與秦國上將軍白麒所率領的三萬五千秦軍對峙。
屈（熊）瑕不知道的是，此時與自己對峙的，竟然是秦國上將軍白麒。他之前得到的消息是，上庸城中守軍不多，且沒有大將駐守,這也是為什麽他屈（熊）瑕選擇請求他的父王熊通，讓他來攻打上庸的原因。對於上庸，屈（熊）瑕十誌在必得。
楚軍剛剛安營紮寨結束，屈（熊）瑕便急不可耐的立即指揮楚軍對上庸展開激烈的進攻。
白麒也不含糊，為了速戰速決，在取勝之後去援助武關，他打起了防守反擊,在抵擋了一波楚軍的攻城之後,白麒竟然命秦軍出城迎戰楚軍。
上庸城下戰鼓聲,號角聲不絕於耳。秦楚兩軍的人馬為了爭奪有利地形，對城外每一個小山頭都進行了數回合的爭奪，殺得潮起潮落。大軍踏起的塵埃，讓天空變得灰蒙蒙，空氣中彌漫著壓抑、窒息的感覺。喊殺聲不絕於耳。一時間，屍橫遍野，血流成河。
數萬人腳踩大地的震動聲，數千匹駿馬的喘息聲，還有人馬的廝殺聲，戰車的轟鳴聲，讓上庸城顫抖不已，似乎一場巨大的地震正在發生。
秦國上將軍白麒，早已揚名中原，可是這一次秦楚大戰，是他一生當中麵臨的最大考驗之一。此時的楚國能兼並大大小小數十個諸侯，成為威震南方的霸主，絕對不是偶然，其實力可見一般。
楚軍的戰術和勇氣,正如中原人給他們的稱呼“南蠻”一樣，霸道不講理。隨著一通鼓聲響起，楚軍像大潮一般氣勢駭人地洶湧而來，煙塵滾滾之下，根本不給秦軍任何喘息的機會。
猙獰的麵孔、嗜血的眼神、浸血的戈矛、染血的戰甲，獸性的怒號、漫天的塵霧，整個上庸城外，都被這攝人心魄的血腥之氣籠罩、淹沒，宛如人間煉獄。所有人的目標隻有一個，殺死對方。
秦楚雙方都有巨大傷亡，相比之下楚軍傷亡要慘重的多，秦軍占據人數優勢，裝備也更精良，但即使這樣，也隻能說是慘勝。
“莫敖，奇怪啊，秦軍為何不依托上庸固若金湯的城牆進行防守,反而是出城與我軍決戰呢？”副將景尫（音同“汪”）詫異道。
“這有什麽好奇怪的,肯定是上庸的守將是個不懂謀略之人,膽大妄為的出城與我楚軍決戰。”屈（熊）瑕不以為然地說道。
“莫敖，末將總覺得哪裏不對，莫敖您看，秦軍的人數好像是要多於楚軍！”副將景尫（音同“汪”）說道。
“什麽，秦軍比楚軍多？！怎麽可能？！”屈（熊）瑕質疑道。
“啟稟莫敖，不好了，秦軍一支小分隊，抄小路偷襲了我軍的屯糧點，放火把我們的糧草給燒了。”楚國傳令官報於楚軍主將，莫敖屈（熊）瑕道。
“什麽？秦人實在太陰險了！”莫敖屈（熊）瑕暴跳如雷道。
原來，秦國上將軍白麒為了速戰速決，派出一支以黑鷹銳士為主的小隊，繞小路攻到楚軍屯糧之地，燒了楚軍的糧草。給楚軍來了個釜底抽薪。
“莫敖，看來，我們得退兵了！”一旁的副將景尫（音同“汪”）冷靜地說道。
“為何？”楚莫敖屈（熊）瑕厲聲道。
“莫敖，我軍糧草被燒，已經無法在與秦軍打下去。看來對麵的秦軍主將是個厲害的角色。我們此時應該先封鎖糧草被燒的消息，趕快退兵。”副將景尫（音同“汪”）說道。
“哎！隻能如此了，傳本將命，退兵！”屈（熊）瑕無奈地說道。
“莫敖，為了迷惑秦軍，我們退軍的速度不能太快，步步為營地退軍，讓秦軍以為，我們隨時準備反身與秦軍進行決戰。”副將景尫（音同“汪”）冷靜地說道。
楚軍失去糧草供應，迅速撤兵成了屈（熊）瑕唯一的選擇，屈（熊）瑕打算先撤回到方城以內再做打算。為了迷惑秦軍，屈（熊）瑕采取了副將景尪的建議：撤兵的速度並不快，楚軍步步為營地撤退，做出隨時準備反身與秦軍進行決戰的姿態。
白麒則根本不為所動，他的目標是，以最小代價，速戰速決，擊潰屈瑕的軍隊，然後去增援武關。他將秦軍分為若幹組，不正麵與楚軍交鋒，而是在楚軍退軍路上兩側的高山上穿行，意圖趕在楚軍全部撤退之前，將部分楚軍圍在大山中，再殲滅之。並且白麒開始打起心理戰，讓穿行包抄的秦軍，一邊快速行軍，一邊高喊讓楚軍投降，放棄抵抗，並且高呼楚軍的糧草已經被盡數燒毀，在不投降，就會被餓死。
當楚軍知道秦軍的意圖，並且糧草已經被燒毀後，再也不能有序地撤退了，屈（熊）瑕無能的指揮，這時候開始暴露出來。
來不及撤退的一萬多楚軍，就被秦軍圍在上庸之外的山中，挨著饑餓，被秦軍全部殲滅或者俘虜。
隨後白麒命手下的副將桓章率一萬秦軍，繼續不依不饒地尾隨追擊楚軍。
自己則帶領兩萬秦軍，直撲武關，支援正在武關的王簡守軍。
若是屈（熊）瑕能夠穩住陣腳，依靠兵力的優勢，阻擊桓章的秦軍，楚軍倒也不會吃多大虧。可惜屈（熊）瑕平時在楚國耀武揚威作威作福，依仗自己楚國公子的地位，不學無術，到了戰場根本就不是個將才，他見楚軍士氣低迷，撤離上庸，退到方城（楚國長城）之內的南陽郡。
在屈（熊）瑕看來，戰爭結束了，自己不久以後可以回到屈邑，繼續過著土霸王的日子。
誰料秦將桓章卻並不給屈（熊）瑕這個機會，他兵力不占優勢，卻揮師攻打方城，並且打開了幾個缺口。
楚國方城是在楚國西側，楚國修建的一座延綿幾百裏的長城，楚軍不可能在每一段都派重兵防禦，再加上屈（熊）瑕也沒有增兵防禦方城，才給桓章攻入方城的機會。
現在屈（熊）瑕統領的楚軍，人心惶惶，人人自危，隻盼著早日退回屈邑（屈瑕的封地），結束這段不開心的日子。
屈（熊）瑕下令繼續退兵，很快他就知道，什麽叫兵敗如山倒！
兵力處於明顯劣勢的桓章，卻緊緊尾隨著撤退的楚軍，給予狠狠的打擊，桓章繼續利用心理上的優勢擴大戰果，桓章的確是個將才。
楚軍丟盔棄甲，不成體係，四散往南陽各地逃跑。屈（熊）瑕夾在軍隊當中，一直逃到國都丹陽附近。
就在秦將桓章追擊屈（熊）瑕的時候，秦國武關之外，另一場大戰也在激烈地進行著。
屈（熊）瑕不知道的是，此時與自己對峙的，竟然是秦國上將軍白麒。他之前得到的消息是，上庸城中守軍不多，且沒有大將駐守,這也是為什麽他屈（熊）瑕選擇請求他的父王熊通，讓他來攻打上庸的原因。對於上庸，屈（熊）瑕十誌在必得。
楚軍剛剛安營紮寨結束，屈（熊）瑕便急不可耐的立即指揮楚軍對上庸展開激烈的進攻。
白麒也不含糊，為了速戰速決，在取勝之後去援助武關，他打起了防守反擊,在抵擋了一波楚軍的攻城之後,白麒竟然命秦軍出城迎戰楚軍。
上庸城下戰鼓聲,號角聲不絕於耳。秦楚兩軍的人馬為了爭奪有利地形，對城外每一個小山頭都進行了數回合的爭奪，殺得潮起潮落。大軍踏起的塵埃，讓天空變得灰蒙蒙，空氣中彌漫著壓抑、窒息的感覺。喊殺聲不絕於耳。一時間，屍橫遍野，血流成河。
數萬人腳踩大地的震動聲，數千匹駿馬的喘息聲，還有人馬的廝殺聲，戰車的轟鳴聲，讓上庸城顫抖不已，似乎一場巨大的地震正在發生。
秦國上將軍白麒，早已揚名中原，可是這一次秦楚大戰，是他一生當中麵臨的最大考驗之一。此時的楚國能兼並大大小小數十個諸侯，成為威震南方的霸主，絕對不是偶然，其實力可見一般。
楚軍的戰術和勇氣,正如中原人給他們的稱呼“南蠻”一樣，霸道不講理。隨著一通鼓聲響起，楚軍像大潮一般氣勢駭人地洶湧而來，煙塵滾滾之下，根本不給秦軍任何喘息的機會。
猙獰的麵孔、嗜血的眼神、浸血的戈矛、染血的戰甲，獸性的怒號、漫天的塵霧，整個上庸城外，都被這攝人心魄的血腥之氣籠罩、淹沒，宛如人間煉獄。所有人的目標隻有一個，殺死對方。
秦楚雙方都有巨大傷亡，相比之下楚軍傷亡要慘重的多，秦軍占據人數優勢，裝備也更精良，但即使這樣，也隻能說是慘勝。
“莫敖，奇怪啊，秦軍為何不依托上庸固若金湯的城牆進行防守,反而是出城與我軍決戰呢？”副將景尫（音同“汪”）詫異道。
“這有什麽好奇怪的,肯定是上庸的守將是個不懂謀略之人,膽大妄為的出城與我楚軍決戰。”屈（熊）瑕不以為然地說道。
“莫敖，末將總覺得哪裏不對，莫敖您看，秦軍的人數好像是要多於楚軍！”副將景尫（音同“汪”）說道。
“什麽，秦軍比楚軍多？！怎麽可能？！”屈（熊）瑕質疑道。
“啟稟莫敖，不好了，秦軍一支小分隊，抄小路偷襲了我軍的屯糧點，放火把我們的糧草給燒了。”楚國傳令官報於楚軍主將，莫敖屈（熊）瑕道。
“什麽？秦人實在太陰險了！”莫敖屈（熊）瑕暴跳如雷道。
原來，秦國上將軍白麒為了速戰速決，派出一支以黑鷹銳士為主的小隊，繞小路攻到楚軍屯糧之地，燒了楚軍的糧草。給楚軍來了個釜底抽薪。
“莫敖，看來，我們得退兵了！”一旁的副將景尫（音同“汪”）冷靜地說道。
“為何？”楚莫敖屈（熊）瑕厲聲道。
“莫敖，我軍糧草被燒，已經無法在與秦軍打下去。看來對麵的秦軍主將是個厲害的角色。我們此時應該先封鎖糧草被燒的消息，趕快退兵。”副將景尫（音同“汪”）說道。
“哎！隻能如此了，傳本將命，退兵！”屈（熊）瑕無奈地說道。
“莫敖，為了迷惑秦軍，我們退軍的速度不能太快，步步為營地退軍，讓秦軍以為，我們隨時準備反身與秦軍進行決戰。”副將景尫（音同“汪”）冷靜地說道。
楚軍失去糧草供應，迅速撤兵成了屈（熊）瑕唯一的選擇，屈（熊）瑕打算先撤回到方城以內再做打算。為了迷惑秦軍，屈（熊）瑕采取了副將景尪的建議：撤兵的速度並不快，楚軍步步為營地撤退，做出隨時準備反身與秦軍進行決戰的姿態。
白麒則根本不為所動，他的目標是，以最小代價，速戰速決，擊潰屈瑕的軍隊，然後去增援武關。他將秦軍分為若幹組，不正麵與楚軍交鋒，而是在楚軍退軍路上兩側的高山上穿行，意圖趕在楚軍全部撤退之前，將部分楚軍圍在大山中，再殲滅之。並且白麒開始打起心理戰，讓穿行包抄的秦軍，一邊快速行軍，一邊高喊讓楚軍投降，放棄抵抗，並且高呼楚軍的糧草已經被盡數燒毀，在不投降，就會被餓死。
當楚軍知道秦軍的意圖，並且糧草已經被燒毀後，再也不能有序地撤退了，屈（熊）瑕無能的指揮，這時候開始暴露出來。
來不及撤退的一萬多楚軍，就被秦軍圍在上庸之外的山中，挨著饑餓，被秦軍全部殲滅或者俘虜。
隨後白麒命手下的副將桓章率一萬秦軍，繼續不依不饒地尾隨追擊楚軍。
自己則帶領兩萬秦軍，直撲武關，支援正在武關的王簡守軍。
若是屈（熊）瑕能夠穩住陣腳，依靠兵力的優勢，阻擊桓章的秦軍，楚軍倒也不會吃多大虧。可惜屈（熊）瑕平時在楚國耀武揚威作威作福，依仗自己楚國公子的地位，不學無術，到了戰場根本就不是個將才，他見楚軍士氣低迷，撤離上庸，退到方城（楚國長城）之內的南陽郡。
在屈（熊）瑕看來，戰爭結束了，自己不久以後可以回到屈邑，繼續過著土霸王的日子。
誰料秦將桓章卻並不給屈（熊）瑕這個機會，他兵力不占優勢，卻揮師攻打方城，並且打開了幾個缺口。
楚國方城是在楚國西側，楚國修建的一座延綿幾百裏的長城，楚軍不可能在每一段都派重兵防禦，再加上屈（熊）瑕也沒有增兵防禦方城，才給桓章攻入方城的機會。
現在屈（熊）瑕統領的楚軍，人心惶惶，人人自危，隻盼著早日退回屈邑（屈瑕的封地），結束這段不開心的日子。
屈（熊）瑕下令繼續退兵，很快他就知道，什麽叫兵敗如山倒！
兵力處於明顯劣勢的桓章，卻緊緊尾隨著撤退的楚軍，給予狠狠的打擊，桓章繼續利用心理上的優勢擴大戰果，桓章的確是個將才。
楚軍丟盔棄甲，不成體係，四散往南陽各地逃跑。屈（熊）瑕夾在軍隊當中，一直逃到國都丹陽附近。
就在秦將桓章追擊屈（熊）瑕的時候，秦國武關之外，另一場大戰也在激烈地進行著。